L'acquéreur des actions d'une société reproche au cédant de ne pas l'avoir informé lors de la cession de la fin de l'exclusivité qui avait été consentie à la société par un fournisseur alors que le cédant en avait connaissance depuis plusieurs mois. Il lui demande réparation du préjudice qui en est résulté (perte pour la société de plus de 390 000 € de chiffre d'affaires correspondant à la chute des commandes d'un client qui a traité directement avec le fournisseur).
Sa demande est rejetée car le contrat passé avec le fournisseur ne constituait pas un élément déterminant de la cession, sans lequel l'acquéreur n'aurait pas acheté les actions.
En effet, un compte-rendu de réunion émanant de la société faisait état, non pas de relations exclusives établies avec le fournisseur pour les produits du client en question, mais d'un début de collaboration ; il résulte par ailleurs de ce compte-rendu que la société n'était satisfaite ni de la qualité des produits de ce fournisseur destinés au client ni des prix pratiqués, qu'elle jugeait trop élevés.
A noter : la dissimulation intentionnelle par le cédant d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'acquéreur constitue un dol. Cette règle, dégagée par les tribunaux avant l'ordonnance du 10 février 2016 ayant réformé le droit des contrats (réticence dolosive), est désormais expressément prévue à l'article 1137, al. 2 du Code civil issu de cette ordonnance.
Ont ainsi été jugés dolosifs le silence gardé par un cédant sur la structure et la fragilité de la clientèle de la société (CA Paris 14-2-2008 n° 06/17371 : RJDA 11/08 n° 1128) ou la dissimulation du mécontentement d'un client important de la société sans laquelle l'acquéreur aurait contracté à des conditions différentes (CA Paris 17-6-2008 n° 07/9557 : RJDA 12/08 n° 1268).
Dans l'affaire ci-dessus, outre que le contrat litigieux n'était pas déterminant pour la cession, l'acquéreur ne démontrait pas non plus l'existence de manœuvres destinées à cacher la rupture du contrat. Sa demande ne pouvait donc pas être accueillie.
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 16450
