Mémento Cessions de parts et actions - 2011/2012 Juridique - Fiscal
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- Matière :
- Droit des Affaires
- Parution :
- 02/12/10
- A jour :
- 15/10/10
- Nbre pages :
- 1120
- Format :
- 150 x 230
- EAN :
- 9782851158635
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Des illustrations sur fond gris : des milliers de décisions de justice sont présentées, avec toutes leurs nuances, pour que vous retrouviez un cas proche de votre dossier.
Des tableaux pratiques récapitulent les applications d’une règle : vous repérez ainsi facilement des situations ou des orientations qui vous permettent de traiter vos dossiers.
De très nombreux exemples facilitent les calculs pour les évaluations et illustrent les situations.
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A lui seul, il remplace toute une bibliothèque…
Au carrefour de toutes les matières, ce Mémento Expert présente de façon approfondie les règles de droit civil, du droit des sociétés et du droit fiscal applicables aux cessions de titres de sociétés commerciales : promesse de cession, préemption, agrément, vices du consentement, conditions suspensives et résolutoires, évaluation des titres non cotés, garantie de passif, imposition des plus-values, offre publique d’achat...
Il envisage la cession et ses conséquences du point de vue du vendeur et de l’acheteur, qu’il soit une entreprise ou un particulier, ainsi que les incidences du transfert sur la société et ses membres (dirigeants, salariés).
Des développements particuliers sont consacrés aux cessions de contrôle, aux titres cotés et aux titres indivis ou démembrés
Pour en savoir plus
- Sommaire
Généralités
Restrictions à la cession
- Clauses restrictives : clause d’inaliénabilité, clauses de préemption, clause d’agrément, tag along…
- Autres empêchements
Pourparlers
- NOUVEAU ! Conduite des pourparlers : liberté et obligations des négociations, audits, open bid…
- Rupture : rupture fautive, réparation
Promesse de cession
- Définition et variété : promesse synallagmatique, promesse unilatérale, promesses croisées
- Conditions de validité : conditions de fond (consentement, prix…) et de forme
- Acceptation de la promesse
- Levée de l’option
- Issue de la promesse : réalisation et défaut de réalisation
- Conséquences fiscales : enregistrement, plus-values
Parties à la cession
- Consentement : existence, vices (erreur, dol, violence)
- Capacité et pouvoirs : mineurs, majeurs, étrangers, époux, Pacs, personne morale de droit privé, procédures collectives…
- Représentation d’une partie : mandat, porte-fort, cession en blanc
Agrément
- Domaine, procédure, conséquences du refus
Evaluation des titres et prix de cession
- Evaluation des titres de sociétés non cotés en bourse : principes et méthodes d’évaluation
- Détermination du prix : prix déterminé ou déterminable, réel et sérieux, recours à un tiers, complément de prix, révision, indexation, simulation et donation
- Droits d’enregistrement : cessions taxables et formalités, droits exigibles, calcul des droits
- Paiement du prix : modalités de paiement, financement de l’acquisition
Plus-values de cessions
- Plus-values des particuliers : régime général, plus-values spéculatives, titres de sociétés à prépondérance immobilière
- Plus-values professionnelles : entreprises soumises à l’IS ou relevant de l’impôt sur le revenu, contribuables exerçant leur activité dans une société de personnes
Clauses particulières
- Conditions suspensives ou résolutoires et réserve de propriété
- Engagements envers le cédant : promesse de contrat de travail, remboursement du compte courant, reprise des garanties…
- Engagements du cédant : clause de non-concurrence, usage du nom patronymique
- Séquestre conventionnel
- Divisibilité ou indivisibilité des clauses accessoires
Garanties à la charge du cédant
- Garantie des vices cachés : preuve du vice, débiteur de la garantie, caractéristiques du vice, action en garantie
- Garantie d’éviction du fait personnel du cédant : conditions de mise en œuvre, action en garantie, autres modes de protection contre la concurrence du cédant
- Garanties de passif et révision de prix : distinction entre les deux mécanismes, déclaration de sincérité, bénéficiaire de la garantie, mise en œuvre, transmission, contentieux, incidences fiscales…
Formalités
- Cessions de parts sociales : établissement d’un écrit, formalités d’opposabilité
- Cessions d’actions : ordre de mouvement, formalités d’opposabilité
Effets de la cession
- Transfert de propriété
- Sort des dividendes et réserves
- Sort du droit de vote
- Sort des titres non intégralement libérés
- Effets de la cession sur l’obligation des associés au passif social
- Effets sur la dénomination sociale
- Sort du cautionnement souscrit par le cédant
Règles particulières
- Cessions de contrôle : notion de contrôle, autorisations administratives, protection des salariés, protection des associés minoritaires, régime fiscal, effets (cession de fonds de commerce, contrats conclus inuitu personae…), tutorat
- Règles particulières aux actions cotées en bourse : encadrement, action de concert, obligation d’information et de transparence, OPA…
- Cession de titres indivis et démembrés : cessions de parts ou d’actions indivises et de droits dans l’indivision, cession de la pleine propriété des titres, cession isolée de la nue-propriété ou de l’usufruit, cession conjointe de l’usufruit et de la nue-propriété, régime fiscal- Nouveautés de l'édition 2011/2012
Pacte de cession conjointe : Evaluation de l'indemnité versée aux bénéficiaires du pacte en cas de violation de celui-ci.
Pourparlers : Enrichissement des développements sur la conduite des pourparlers par une présentation des différentes étapes à suivre et de leurs enjeux (préparation du projet de cession ou de reprise, contrats de pourparlers et clauses usuelles, audits et data-room...).
Capacité : Entrée en vigueur de la réforme de la protection juridique des majeurs ; modification du régime des incapacités frappant le dirigeant d’une société en cas de procédure collective.
Fixation du prix de cession par un tiers : Extension par la Cour de cassation de l’expertise obligatoire prévue par l’article 1843-4 du Code civil aux cessions résultant de pactes extra-statutaires.
Garantie de passif et d’actif : Portée des déclarations de sincérité du cédant ; développement du contentieux sur l’obligation de l’acquéreur d’informer le cédant lors de la mise en œuvre de la garantie.
Plus-values de cessions : Modifications des modalités de l’exonération en cas de départ à la retraite ; alourdissement de la taxation des plus-values réalisées par des personnes domiciliées dans un paradis fiscal ; assujettissements aux prélèvements sociaux des plus-values des particuliers dès le premier euro.
Cession de contrôle : Réforme du contrôle national des concentrations.
Cession d’actions cotées : Modification de la réglementation des franchissements de seuil et des offres publiques ; précisions nouvelles sur la notion d’action de concert et sur l’utilisation d’une information privilégiée.
Produits complémentaires
Tarifs
| NOM DU PRODUIT | HT | TTC | TVA | AJOUTER |