Apport partiel d'actif : régime juridique et fiscal

Agrandir

Matière :

Droit des Affaires

L'apport partiel d’actif constitue une technique à la fois complexe et répandue du droit des sociétés. Pratique et illustré, ce dossier Thèmexpress Apport partiel d'actif : régime juridique et fiscal vous donne accès aux modèles utiles, aux textes et à la jurisprudence applicables (voir résumé ci-dessous).

Pour en savoir plus

Sommaire

Sommaire

Synthèse

I. Adoption du régime des scissions

A. Opérations visées

B. Exercice de l'option

C. Délimitation du régime applicable à l'opération

II. Formalités préalables

A. Contrat d'apport

B. Commissaire « à la scission »

C. Consultation du comité d'entreprise

D. Règles particulières aux SA

E. Contrôle des concentrations

III. Adoption du projet d'apport

A. Consultation des associés

B. Consultation des obligataires

1. Obligataires de la société apporteuse

2. Obligataires de la société bénéficiaire

IV. Publicité

V. Effets de l'apport partiel d'actif

A. Rémunération de l'apport

B. Absence de dissolution

C. Transmission universelle de la branche d'activité

1. Principe

2. Limites

3. Etendue de la transmission

D. Sort des baux commerciaux en cours

E. Sort des contrats de travail

F. Date d'effet de l'apport

VI. Protections des créanciers

A. Protection en cas de fraude

B. Droit d'opposition

C. Protection conventionnelle

VII. Nullité d'un apport partiel d'actif

VIII. Conséquences d'un apport partiel d'actif en matière d'impôt sur les sociétés

A. Régime spécial

1. Conditions d'application du régime spécial

2. Modalités d'application du régime spécial

B. Régime de droit commun

1. Situation de la société apporteuse

2. Situation de la société bénéficiaire de l'apport

IX. Droits d'enregistrement

X. Taxe sur la valeur ajoutée

XI. Contribution économique territoriale

XII. Autres conséquences fiscales des apports partiels d'actif

Textes

Jurisprudence

Modèles

Modèle de demande d'agrément à remplir en vue de l'obtention des agréments prévus aux articles 210 B et 210 C du CGI

Modèle de demande d'agrément prévu à l'article 115,2 du CGI

Bibliographie

Table chronologique

Résumé

Outil indispensable des restructurations d’entreprises, l’apport partiel d’actif permet de filialiser une activité ou une branche d’activité. Les sociétés participant à l’opération peuvent soumettre l’apport partiel au régime juridique des scissions afin de faciliter le transfert des actifs concernés.
Les modalités et les effets juridiques de l’apport suscitent de nombreuses questions. Quels sont les biens, les droits et les obligations transmis à la société bénéficiaire ? Qui de la société apporteuse ou de la société bénéficiaire est responsable à l’égard des tiers ? Dans quelles conditions les créanciers de la société apporteuse peuvent-ils s’opposer à l’opération ?
Par ailleurs, indépendamment de son régime juridique, un apport partiel d’actif peut bénéficier dans certains cas, de plein droit ou sur agrément, de la même neutralité fiscale que celle prévue en faveur des fusions. Quelles sont les conditions et les modalités d’application de ce régime ? Les sociétés ont-elles toujours intérêt à s’en prévaloir, notamment en cas d’apport de titres ? Quelle est l’incidence des règles comptables de transcription des apports sur les modalités d’application du régime spécial ? Quelle conséquence à tirer de la rupture de l’engagement de conservation des titres reçus en rémunération de l’apport ?
Retrouvez toutes les réponses à ces questions et à bien d’autres encore dans notre dossier Thèmexpress Apport partiel d’actif : régime juridique et fiscal. Pratique et illustré, il vous donne accès à plus de 100 décisions analysées et reproduites, aux documents émanant de l’ANSA et de la CNCC, ainsi qu’aux modèles de demande d’agrément pour bénéficier du régime spécial des fusions.

Formations FLF associées

Fusions, scissions et apports partiels

 

Tarifs