Rapports des dirigeants à l'AGOA dans les sociétés commerciales

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Matière :

Droit des Affaires

Ce dossier Thèmexpress traite des différents rapports devant être présentés par les dirigeants à l’assemblée générale ordinaire annuelle des sociétés commerciales. Il présente leurs modalités d’établissement, leur contenu, les conditions de communication, de présentation et de publicité et les sanctions applicables en cas de défaut d’établissement ou de communication des rapports ou de rapport incomplet. Vous y trouverez des modèles du rapport de gestion, du rapport spécial sur les stock-options et de celui sur l’attribution gratuite d’actions (voir résumé ci-dessous).

Pour en savoir plus

Sommaire

Sommaire

Synthèse

I. Modalités d'établissement des différents rapports à l'assemblée générale ordinaire annuelle

A. Dirigeants responsables de l'établissement des rapports

B. Délai d'établissement des rapports

II. Contenu du rapport de gestion

A. Informations d'ordre économique

1. Situation et activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours de l'exercice écoulé

2. Exposé sur les résultats

3. Evolution prévisible de la société et perspectives d'avenir

4. Evénements intervenus depuis la clôture de l'exercice

5. Activité en matière de recherche et développement

6. Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société

7. Délais de paiement

B. Informations relatives aux dirigeants sociaux

1. Liste des fonctions et mandats exercés

2. Option choisie pour l'exercice de la direction générale dans les SA

C. Informations relatives aux filiales et participations

1. Activité et résultats de la société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle

2. Prises de participation et prise de contrôle

3. Aliénations d'actions et participations croisées

4. Autocontrôle

5. Opérations effectuées par la société sur ses propres actions

D. Informations sur la détention du capital

1. Informations sur les actionnaires détenant un certain pourcentage du capital social ou des droits de vote

2. Participation des salariés au capital de l'entreprise

3. Attribution gratuite d'actions ou options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dirigeants

E. Informations fiscales et comptables

1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

2. Dividendes

3. Modifications apportées au mode de présentation des comptes et aux méthodes d'évaluation

F. Autres informations

1. Condamnation de la société pour pratiques anticoncurrentielles

2. Pertes supérieures à la moitié du capital

3. Informations environnementales

4. Ajustement des bases de conversion

5. Rémunération des dirigeants sociaux

G. Informations spécifiques aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché boursier

1. Rémunérations des dirigeants sociaux

2. Opérations réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables et leurs proches

3. Opérations effectuées par la société sur ses propres actions

4. Conséquences sociales et environnementales de l'activité

5. Caractéristiques de la société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition

6. Informations sur les risques de marché

III. Contenu des documents joints au rapport de gestion

A. Tableau des variations des capitaux propres

B. Tableau des résultats financiers

C. Tableau des délégations en matière d'augmentations de capital

D. Observations du comité d'entreprise

E. Observations du conseil de surveillance de SA

F. Avis de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire

G. Rapport du conseil de surveillance dans les SCA

H. Rapport du gérant de SARL sur les conventions réglementées

I. Rapport du président de SAS sur les conventions réglementées

J. Rapport spécial sur les stock-options

K. Rapport spécial en cas d'attribution gratuite d'actions

L. Rapport du président sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne

1. Règles de préparation et de diffusion du rapport

2. Contenu du rapport du président

IV. Communication, présentation et publicité du rapport de gestion et des documents joints

V. Sanctions

A. Sanctions en cas d'absence de rapport ou de rapport incomplet

1. Rapport de gestion

2. Autres rapports

B. Sanctions des règles d'information des associés ou actionnaires

C. Sanctions en cas d'absence de dépôt au greffe

Textes

Jurisprudence

Modèles

Rapport spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions (Article L 225-184 du Code de commerce)

Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice

Rapport spécial du Conseil concernant l'attribution d'actions gratuites

Bibliographie

Table chronologique

Résumé

Il existe une multiplicité de rapports en droit des sociétés, dont l’objet est de communiquer à leurs destinataires, principalement les actionnaires ou associés de la société, une information suffisante pour leur permettre de voter en toute connaissance de cause.

Parmi ces documents, le rapport annuel de gestion des dirigeants et les annexes qui y sont jointes, établis et communiqués dans le cadre de l’approbation des comptes annuels des sociétés commerciales, constituent une des pièces maîtresse du dispositif d’information des associés et des tiers sur la situation, l’activité et la vie économique de l’entreprise pendant l’exercice écoulé.

Si toutes les sociétés commerciales (à l'exception des plus petites sociétés unipersonnelles) sont concernées par l’obligation d’établir un rapport de gestion (C. com. art. L 232-1), l’étendue de l’obligation d’information à délivrer aux actionnaires ou associés et aux tiers varie toutefois en fonction de la forme sociale adoptée (SNC, SARL, SCS, SA, SCA, SAS ou SE) et selon que les titres de la société commerciale sont ou non admis aux négociations sur un marché boursier.
Les dispositions législatives les plus récentes du droit des sociétés ont d’ailleurs, dans un souci de recherche de transparence et de loyauté accru, renforcé les obligations d’information mises à la charge des dirigeants des sociétés par actions.

Pour ne rien oublier… notre dossier Thèmexpress Rapports des dirigeants à l'AGOA dans les sociétés commerciales !

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