Société européenne Droit des sociétés – social – fiscal

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Matière :

Droit des Affaires

Ce dossier Thèmexpress présente les règles de constitution et de fonctionnement de la société européenne, sans oublier les règles d’implication des salariés et un aperçu de la fiscalité applicable. Il vous donne accès aux textes européens et français. Ce dossier est un outil pratique et complet pour tous ceux qui s'intéressent à cette forme sociale (voir résumé ci-dessous).

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Sommaire

Sommaire

Synthèse

Cet ouvrage a été réalisé par : Michel Menjucq (professeur à l'université Paris I - Panthéon-Sorbonne, cabinet d'avocats Lexia), pour le droit des sociétés et la rédaction des Editions Francis Lefebvre, pour les aspects sociaux et fiscaux.

I. Constitution de la SE

A. Règles applicables à la SE

1. Articulation des dispositions communautaires et des dispositions nationales

2. Siège de la société européenne

B. Entités fondatrices de la SE

C. Modalités de constitution

1. Constitution par voie de fusion

2. Constitution d'une SE holding

3. Constitution d'une SE filiale

4. SE filiale unipersonnelle de SE

5. Constitution par transformation de SA en SE

D. Règles de constitution

1. Immatriculation de la SE

2. Capital social

3. Dénomination sociale

E. Information et consultation des salariés

1. Champ d'application

2. Procédure de négociation

3. Dispositions applicables à défaut d'accord

4. Dispositions communes

F. Fiscalité de la constitution

1. Droits sur les rassemblements de capitaux

2. Impôts directs

II. Fonctionnement de la SE

A. Direction et administration

1. Règles communes aux systèmes moniste et dualiste

2. Règles applicables au système dualiste

3. Règles applicables au système moniste

B. Assemblée générale

1. Convocation

2. Ordre du jour

3. Décisions de l'assemblée

C. Autres dispositions

1. Liberté statutaire spécifique aux SE immatriculées en France

2. Transformation de la SE

3. Comptes annuels

4. Infractions concernant les sociétés européennes

5. Dissolution, liquidation, insolvabilité et cessation des paiements

D. Transfert du siège social de la SE

1. Maintien de la personnalité juridique de la SE

2. Procédure du transfert de siège

3. Oppositions au transfert de siège

4. Conséquences fiscales du transfert de siège social de la SE

E. Fiscalité des revenus de la SE

Textes

Jurisprudence

Bibliographie

Table chronologique

Résumé

La société européenne est née en France de la loi du 26 juillet 2005. Intérêt essentiel : faciliter les opérations transfrontalières. La SE favorise en effet les regroupements transfrontaliers en permettant la mise en œuvre de fusions entre sociétés d’Etats différents. Elle permet aussi de rationaliser l’organisation des groupes de sociétés par la constitution de filiales unipersonnelles ou de filiales communes sous forme de SE.

Il s’agit incontestablement d’un élément de simplification juridique. La SE facilite aussi le transfert de siège social d’un Etat européen vers un autre.

Même si le régime de la SE comporte des variations nationales en fonction de la localisation de son siège social, il existe un corps de règles européennes (droit des sociétés, social, fiscal) qui s’applique uniformément quelle que soit la localisation du siège des différentes SE du groupe.

Le professeur Menjucq, spécialiste bien connu du droit des sociétés et de la société européenne en particulier, a dirigé la rédaction de ce Thèmexpress. Il présente dans un langage clair les règles de constitution et de fonctionnement de la SE, sans oublier les règles d’implication des salariés qui conditionnent la constitution. Ce dossier nous éclaire également sur quelques aspects de la fiscalité applicable.
Les textes européens et français sont en annexe.

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