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Cas où la confusion de patrimoines entre vendeur et acquéreur d'un fonds de commerce n'est pas établie

Ne crée pas une relation financière anormale entre le vendeur et l'acquéreur la vente de fonds de commerce pour un prix non disproportionné par rapport au chiffre d'affaires à venir du fonds et payable pour partie en plusieurs mensualités.

CA Paris 8-11-2016 n° 15/25031


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La promesse de vente d'un fonds de commerce en location-gérance prévoit la vente du fonds au locataire-gérant pour 400 000 € payable pour partie en 36 mensualités de 2 550 € (soit 91 800 €) et pour le solde au jour de la signature de l'acte de vente devant intervenir trois ans plus tard. Au bout de sept ans et alors que le locataire-gérant a payé 269 000 € du prix de vente, le vendeur le somme de signer l'acte de vente. Le locataire-gérant, en difficulté financière, ne régularise pas la vente ; il est mis en liquidation judiciaire. Le liquidateur judiciaire demande alors que la liquidation soit étendue au vendeur du fonds en faisant valoir que les conditions de la vente sont désavantageuses pour l'acquéreur et qu'elles caractérisent une relation financière anormale constitutive d'une confusion de patrimoines entre celui-ci et le vendeur.

Après avoir rappelé que des transferts patrimoniaux non justifiés entraînant un déséquilibre significatif constituent une relation financière anormale, la cour d'appel de Paris rejette cette demande en retenant qu'une telle relation n'est pas établie : en l'espèce, ne sont pas en cause des transferts de fonds inexpliqués et systématiques mais uniquement la promesse de vente qui s'est avérée désavantageuse pour le locataire-gérant en raison de sa défaillance à régulariser la vente ; même si le chiffre d'affaires généré par l'exploitation du fonds était peu important au jour de la conclusion de la promesse, le prix de vente ne paraît pas disproportionné car, compte tenu des potentialités du fonds, le locataire-gérant a réalisé 425 000 € de chiffre d'affaires quatre ans plus tard ; les modalités de paiement du prix ne sont pas dépourvues d'intérêt pour l'acquéreur, qui avait la jouissance du fonds, et ne caractérisent pas une volonté de l'appauvrir ; la clause pénale prévue dans la promesse, qui permettait au vendeur de conserver les sommes versées en l'absence de régularisation de la vente par l'acquéreur, n'est pas contraire aux usages.

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Droit commercial n° 62489

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne