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Pas de dissolution d'une société pour faute d'un associé à défaut de paralysie

L'inexécution de ses obligations par un associé ne permet de prononcer la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs qu'à la condition que le fonctionnement de la société soit paralysé.

Cass. com. 3-5-2018 n° 15-23.456 F-D


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La dissolution d'une société peut être prononcée judiciairement pour « justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente paralysant le fonctionnement de la société » (C. civ. art. 1844-7, 5°). 

Un associé reproche à son coassocié d'avoir vendu son fonds d'exercice libéral à leur société pour un prix surévalué, en contournant les règles sur les conventions réglementées. L'associé demande alors la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs considérant qu'il y a eu inexécution par le coassocié de ses obligations. Il fait valoir que dans ce cas de justes motifs et contrairement à l'hypothèse d'une dissolution pour mésentente entre associés, la paralysie du fonctionnement de la société n'est pas une condition requise pour obtenir la dissolution.

La Cour de cassation juge au contraire qu'en application de l'article 1844-7, 5° du Code civil, l'inexécution de ses obligations par un associé ne permet de prononcer judiciairement la dissolution de la société pour justes motifs qu'à la condition qu'elle paralyse le fonctionnement de la société.

A noter : par cette solution inédite, la Cour de cassation refuse de faire une lecture littérale de l'article 1844-7, 5° du Code civil qui rattache grammaticalement la condition de paralysie du fonctionnement de la société au seul cas de mésentente entre associés. A notre avis, cette interprétation se justifie par le fait que la paralysie est un élément constitutif des justes motifs et s'applique donc quel que soit le cas de dissolution pour justes motifs invoqué.

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 86131

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne