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/ Dissolution et liquidation

La réalisation d’une opération pour laquelle le délai d’opposition expire entre le 12 mars et le 23 juin 2020, période juridiquement protégée liée à l’épidémie de Covid-19, n’est pas reportée après cette période. L’opération produit ses effets à l’expiration de ce délai.

La créance née d'un contrat conclu en considération de la personnalité d'une société avant sa dissolution est transmise à son associé unique personne morale par l'effet de la transmission universelle de patrimoine (TUP), peu important que cette créance ne soit pas encore liquide et exigible.

La dissolution anticipée d'une EURL motivée par des considérations économiques ne constitue pas une décision de révocation abusive du gérant dont les fonctions cessent par l'effet légal de la dissolution.

Contrairement à ce qui est prévu pour les sociétés commerciales, aucune disposition légale ne limite la durée du mandat du liquidateur amiable d'une société civile dissoute.

Une société dont le fonctionnement est paralysé par une mésentente entre associés peut être dissoute sans que l'origine de cette mésentente puisse être imputée à l'un d'entre eux.

Ne commet pas de faute engageant sa responsabilité le liquidateur amiable qui, six ans après le prononcé de la dissolution d'une société civile, cède dans le cadre d'une transaction un domaine, seul actif social, mettant ainsi fin au litige y afférent.

L'action en responsabilité contre un dirigeant ou un liquidateur de société commerciale relève de la compétence du juge consulaire dès lors que les faits qui lui sont reprochés se rattachent par un lien direct à la gestion de la société.

L'inexécution de ses obligations par un associé ne permet de prononcer la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs qu'à la condition que le fonctionnement de la société soit paralysé.

Les désaccords nés de la mésentente durable existant entre les deux groupes d'associés égalitaires d'une société civile, devenue déficitaire, n'établissent pas la paralysie du fonctionnement de celle-ci. Ils ne permettent donc pas d'obtenir la dissolution de la société.

Pour une société constituée avant 1967, il convient de se référer à la volonté des associés pour déterminer si la durée de la société a commencé à courir à compter de son immatriculation ou à dater de sa constitution.

En l'absence de toute prorogation expresse de sa durée, décidée dans les formes légales ou statutaires, un Gaec est dissous de plein droit par la survenance de son terme. Une décision ultérieure des associés prorogeant la durée est donc inefficace.

La clôture de la liquidation de la société donne lieu au dépôt au greffe des comptes de clôture et de la décision des associés sur ces comptes. Le dépôt de cette seule décision ne suffit pas, même si elle intègre les comptes.