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Le successeur du président d'une SAS peut être désigné nommément à l'avance

Le successeur du président d'une société par actions simplifiée, pour le cas où il viendrait à décéder, peut être désigné nommément à l'avance, soit par les statuts, soit par la décision nommant le président.

Communication Ansa, comité juridique n° 21-040 du 1-12-2021


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©iStock

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles une société par actions simplifiée (SAS) est dirigée (C. com. art. L 227-5) ; la SAS est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts (art.  L 227-6).

La loi visant « un » président, la coprésidence est exclue. Pour pallier cette difficulté, la pratique a développé la technique de la présidence tournante ou celle consistant à confier la présidence à une personne morale.

Les statuts peuvent aussi, relève l'Association nationale des sociétés par actions (Ansa), désigner un suppléant qui exercera la présidence, en cas de décès ou d'empêchement du président, jusqu'au terme du mandat du président. D'autres clauses statutaires réservent la succession du président aux personnes titulaires d'actions d'une certaine catégorie (clause dite « de qualité ») ou proposent le nom d'un successeur, mais en conditionnant son entrée en fonction au respect de la procédure de désignation prévue par les statuts.

Les statuts peuvent-ils aller plus loin et désigner nommément et à l'avance le successeur du président en cas de décès, sans autre condition ?

Oui, répond l'Ansa : les statuts sont libres de prévoir des modalités de nomination du président très souples en application des articles L 227-5 et L 227-6 du Code de commerce, dès lors que la nomination du président ne figure pas dans la liste des décisions réservées aux associés prévue à l'article L 227-9 du même Code et que les règles relatives à la compétence des assemblées générales des sociétés anonymes sont inapplicables à la SAS. L'Ansa précise que la désignation du successeur pourrait également être prévue par la décision de nomination du président.

A noter :

A notre avis, le successeur exercera la présidence de la SAS pour la durée d'un nouveau mandat telle que fixée dans les statuts.

Les formalités de publicité relatives à la nomination du successeur ne pourront être accomplies que lors de sa prise de fonctions (Avis CCRCS 2012-010 du 23-3-2012, rendu à propos de la désignation par les statuts d'une SARL d'un cogérant avec prise d'effet différé, mais transposable à notre avis).

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne

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