Transformation en fondation reconnue d'utilité publique

Une association peut être transformée en une fondation reconnue d'utilité publique sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle (Loi 87-571 du 23-7-1987 art. 20-2, al. 1).

Cette transformation est décidée par une délibération adoptée dans les conditions requises par les statuts pour la dissolution (Loi 87-571 art. 20-2, al. 2).

Elle prend effet à la date d'entrée en vigueur du décret en Conseil d'État accordant la reconnaissance d'utilité publique (Loi 87-571 art. 20-2, al. 3).

Transformation en société

Société non coopérative

Une association ne peut pas être transformée en société autre que coopérative sans perdre sa personnalité morale (Cass. 1^e civ. 22-11-1988 n° 86-18.444 : Bull. Joly 1989 p. 343 § 117).

En effet, les associations et les sociétés sont autant de types de groupements ayant leur nature juridique propre, fixée dès l'origine par le contrat créateur du groupement. Dès lors, passer d'un type de groupement à l'autre constitue une novation du contrat initial et implique la création d'un être moral nouveau, sauf dérogation légale expresse.

Société coopérative

Une association peut se transformer en société coopérative ayant une activité analogue, sans création d'une personne morale nouvelle (Loi 47-1775 du 10-9-1947 art. 28 bis, al. 1). Cette transformation est décidée par une délibération adoptée dans les conditions prévues par les statuts (CA Paris 16-1-2018 n° 16/05764).

Une fois la transformation effectuée, sont automatiquement transférés à la société coopérative (Loi 47-1775 art. 28 bis, al. 4) :

-  les conventions d'apport des membres ;

-  les agréments, habilitations et conventions, précédemment accordés à l'association, ainsi que, s'il y a lieu, les aides et avantages financiers directs ou indirects auxquels ils donnent droit, sous réserve de la conformité de l'objet statutaire de la société issue de la transformation et de ses règles d'organisation et de fonctionnement aux conditions législatives et réglementaires requises.

En revanche, les réserves et les fonds associatifs constitués antérieurement à la transformation ne sont ni distribuables aux membres ni incorporables au capital (Loi 47-1775 art. 28 bis, al. 2).

Transformation en GIE ou en GEIE

Toute association dont l'objet est de faciliter ou développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité, sans chercher à réaliser des bénéfices pour elle-même, peut être transformée en un groupement d'intérêt économique sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle (C. com. art. L 251-18, al. 1) ; encore faut-il que l'activité de l'association se rattache à l'activité économique de ses membres et n'ait qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci (C. com. art. L 251-1, al. 3, sur renvoi de C. com. art. L 251-18, al. 1).

À notre avis, la décision de transformation doit être prise à l'unanimité des sociétaires car elle les rend solidaires des dettes du groupement (C. com. art. L 251-6). Cette transformation permettra, éventuellement, aux membres du groupement de se partager ultérieurement le boni de liquidation.

Une association peut aussi être transformée en groupement européen d'intérêt économique (C. com. art. L 252-8, al. 1). Quoique ce texte ne le précise pas, cette transformation ne nous paraît possible que dans la mesure où l'objet de l'association en cause correspond à l'objet d'un GEIE.

Transformation en groupement d'intérêt public

Une association peut se transformer en groupement d'intérêt public, ou l'inverse, sans que cela entraîne sa dissolution ni la création d'une personne morale nouvelle, au regard des dispositions fiscales et sociales (Loi 2011-525 du 17-5-2011 art. 101 ; pour une illustration, voir l'arrêté VJSV1502130A du 23-1-2015).