Une promesse synallagmatique de vente portant sur un ensemble immobilier est signée, sans faculté de substitution, dans laquelle il est convenu que la réitération doit intervenir avant le 30 mai 2016, à peine de résiliation de plein droit de la promesse. Soutenant que le vendeur a accepté une substitution d’acquéreur et la prorogation du délai de réalisation de la vente, le substitué et le substituant assignent le vendeur en exécution forcée de la vente au profit du substitué.
La cour d’appel de Saint-Denis relève que, après le 30 mai 2016, le vendeur, qui a reçu de son notaire le projet d’acte de réitération, l’a accepté tel qu’il était rédigé, que son notaire a établi un état daté de l’immeuble portant l’indication du substitué et la date envisagée de la vente au 30 avril 2017, que des échanges de mails du 21 avril 2017 confirment l’organisation entre les parties d’un rendez-vous pour signature. Les juges en déduisent que le vendeur a renoncé de manière non équivoque à se prévaloir du dépassement du délai conventionnel de réitération de la vente.
La Cour de cassation confirme.
A noter :
Les tribunaux refusent d'appliquer la caducité de la promesse lorsqu'ils relèvent que les parties ont tacitement prorogé le délai initial ou renoncé à se prévaloir des conséquences de son dépassement. Par principe, une prorogation du contrat suppose que les parties s'entendent avant son expiration (C. civ. art. 1213). La loi n'impose pas de forme particulière pour la validité de cet accord, mais l'intention des parties ne se présume pas et ne peut résulter que de faits ou d'actes non équivoques, souverainement appréciés par le juge, de manière restrictive. L'existence d'une renonciation ou prorogation tacite du délai a notamment pu être déduite de l'attitude de l'acquéreur qui, bien que le délai de réitération par acte authentique soit dépassé, n'avait pas sollicité la restitution de son acompte et avait versé le complément de prix (Cass. com. 6-2-1996 n° 93-12.868). Toutefois, une simple remise des clefs à l'acquéreur a été jugée insuffisante pour établir la volonté de renoncer au délai stipulé pour la signature de l'acte et la remise du prix à défaut de preuve de l'existence d'une nouvelle prorogation (Cass. 3e civ. 23-5-2024 n° 23-11.752).
En tout état de cause, le maintien des relations contractuelles doit être jugé suffisamment éloquent sur les intentions communes de poursuivre l'opération. Suivant le cas, les échanges ultérieurement poursuivis peuvent être analysés, non comme une prorogation tacite, mais comme de simples pourparlers (Cass. 3e civ. 19-11-2013 n° 12-15.132).
Dans l’arrêt commenté, les juges ont considéré que les échanges postérieurs à la date initiale de réitération établissent la volonté des parties de renoncer à se prévaloir du dépassement de délai.
