Votre métier
icone de recherche
icone de recherche
logo
Accueil/ Actualités - La Quotidienne/ Affaires/ Cession

La cession du contrôle d'une société industrielle jugée conforme aux besoins de la société : illustration

Dans un contexte de mésentente familiale ayant entraîné la dissolution judiciaire du holding détenu par la famille, la cession de contrôle d'une filiale industrielle à un tiers acquéreur a été autorisée à juste titre dès lors qu'elle répondait aux besoins de celle-ci.

Cass. com. 6-2-2019 n° 16-21.090 FS-D


QUOTI-20190322-UNE-Affaires.jpg

Un conflit survient entre les membres d'une famille contrôlant une société industrielle par l'intermédiaire d'un holding. Celui-ci est dissous en justice pour mésentente et le liquidateur est autorisé par le juge à céder à un fonds de pension étranger les actions de la société industrielle détenues par le holding.

Certains associés du holding contestent cette autorisation, reprochant au liquidateur d'avoir négocié un projet de cession des actions à des conditions abusives. Ils font valoir que le projet comporte une succession de clauses (séquestre du prix, garantie du paiement du solde, conditions suspensives et absence de rétroactivité de la condition résolutoire) qui assure la protection des intérêts du seul acquéreur ; notamment, l'application de la condition résolutoire lui permettrait de diriger la société industrielle pendant plusieurs années et d'obtenir le remboursement du prix de cession sans avoir à restituer les bénéfices distribués dans l'intervalle par la société. Selon les associés, la cession aboutirait également à démanteler la société au profit du fonds de pension, dépourvu de vocation industrielle, et serait contraire tant à son intérêt qu'à celui du holding.

Ces arguments sont écartés et la cession des actions est autorisée :

- les clauses critiquées ont été introduites pour parer au conflit familial et étaient destinées à permettre une prise de contrôle immédiate de la société, sans quoi la date d'entrée en jouissance des actions serait reportée à une date indéterminée, une telle solution étant incompatible avec la fixation d'un prix de cession ferme et définitif et les exigences de réactivité de l'économie de marché ;

- ces clauses tenaient à la vulnérabilité des associés et à la nécessité où ils se trouvaient de vendre leur participation dans une société qui, dépourvue depuis plusieurs années déjà d'une direction apte à prendre des décisions stratégiques du fait des dissensions familiales, n'investissait plus, alors qu'elle intervenait sur le marché concurrentiel, en constante évolution, des textiles techniques et qu'elle était, de ce fait, condamnée à disparaître à moyen terme ;

- les conditions suspensives couplées à la condition résolutoire non rétroactive (consistant dans la remise en cause de la cession par une juridiction supérieure) étaient parfaitement valables et permettaient d'assurer la sécurité juridique de l'opération ;

- l'actionnaire de référence du fonds d'investissement était spécialisé dans les opérations de rachat et de capital développement à destination des PME et avait investi dans des entreprises significatives, le fonds ayant une expérience de plus de onze ans dans le domaine de l'industrie et ayant obtenu des résultats dans le redressement d'entreprises en difficulté, si bien que le rachat n'avait manifestement pas pour but de « dépecer » la société mais bien de la redresser et de la développer.

A noter : Pour écarter l'abus dont se prévalaient les associés, les juges ont procédé à une analyse globale du contrat de cession, mise en perspective avec la situation de la société cédée, et ont examiné les garanties présentées par l'acquéreur au regard des besoins de cette société et de sa pérennité.

L'originalité de cette solution tient à la fois à la validation des mécanismes juridiques retenus pour la cession et à la prise en compte de l'intérêt économique de la société cédée dans l'opération.

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Transmission d'entreprise n° 59635

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne