Accueil/ Actualités - La Quotidienne/ Affaires

/ Cession

Un pacte imposant aux actionnaires de céder leurs actions si leur contrat de travail est rompu pour certaines causes, notamment si une majorité d’actionnaires vote pour la rupture, a été interprété comme prévoyant ce vote après le licenciement pour statuer sur la levée de l’option.

Les salariés d’une filiale, licenciés après la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, ne peuvent pas mettre en cause la responsabilité de la société mère, qui a précédemment cédé la filiale sans s’assurer de la viabilité de cette reprise.

Les héritiers du cédant ne sont pas des tiers au sens de l'article 1865 du Code civil, de sorte qu'ils ne peuvent pas se prévaloir du défaut d'accomplissement des formalités prévues par ce texte pour obtenir que la cession leur soit déclarée inopposable.

Le délai réglementaire minimal laissé aux associés de SARL pour répondre à une consultation écrite n'a pas pour effet de prolonger le délai de trois mois qui leur est imparti pour statuer sur l'agrément d'une cession de parts à un tiers.

Les associés participant aux négociations en vue de la cession de leurs droits sociaux n’ont pas manqué à leur devoir d’information précontractuelle sur le taux de dépréciation des créances douteuses de la société dès lors que l’acquéreur a pu, grâce aux informations fournies par les associés et à l’audit réalisé, se convaincre de leur valeur.

Lorsqu'un époux commun en biens a acquis des parts sociales, son conjoint peut renoncer tacitement à son droit de revendiquer la qualité d'associé. La renonciation ne peut résulter que d'un comportement sans équivoque, incompatible avec le maintien du droit du conjoint d'être reconnu associé.

Sauf stipulation contraire, l'obligation d'une société de racheter les parts sociales d'un associé est indépendante de celle de rembourser le compte courant de cet associé, si bien que le défaut de remboursement de ce dernier ne justifie pas la résolution du rachat des parts.

Les droits d'enregistrement d'une cession de droits sociaux sont déterminés selon la nature juridique des droits à la date du transfert de propriété, peu important qu'une transformation antérieure de la société n'ait pas été publiée au RCS.

Pour mettre en œuvre une garantie de passif, quel événement fait courir le délai de prévenance ? La garantie couvre-t-elle l’indemnité due à un salarié licencié pour inaptitude après la cession en raison d’un accident survenu avant ? Réponses de la cour d'appel de Rennes.

L’Ansa conseille aux sociétés par actions de conserver pendant toute leur vie le registre sur lequel elles inscrivent les mouvements des titres nominatifs, ce qui n'est pas contraire au principe de conservation limitée des données personnelles prévu par le RGPD.

Lorsqu'une clause de garantie de passif prévoit la notification au garant de tout redressement fiscal dans les 15 jours, il faut prendre en compte la date de réception du redressement par la société dont les titres ont été cédés et la date à laquelle le bénéficiaire de la garantie l'expédie au garant.

La garantie d’éviction, qui interdit au cédant de droits sociaux de se rétablir en concurrençant la société dont les droits sont cédés, est délimitée dans le temps au regard de l’activité et du marché concernés.