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Une clause statutaire peut prévoir que perd la qualité d'actionnaire celui qui cesse d'être salarié

Est licite la clause des statuts d'une société anonyme qui prévoit que les actionnaires salariés perdent la qualité d'actionnaire lorsqu'ils cessent d'être salarié, tout en donnant au conseil d'administration la possibilité d'en autoriser le maintien.

Cass. com. 29-9-2015 n° 14-17.343


Une clause des statuts d'une société anonyme prévoit que tout actionnaire qui cesse d'être salarié de la société perd dès ce moment la qualité d'actionnaire, tout en réservant au conseil d'administration la possibilité d'autoriser sur demande le maintien de cette qualité.

Après son départ à la retraite, un salarié actionnaire de la société se voit refuser par le conseil d'administration l'autorisation de demeurer actionnaire. Il conteste alors la validité de son éviction en faisant valoir, notamment, qu'une telle clause n'est autorisée par aucune disposition légale et qu'elle porte atteinte à son droit de demeurer associé.

La Cour de cassation juge au contraire que cette clause est licite car le salarié, en devenant actionnaire, s'est engagé à respecter la règle selon laquelle la propriété des actions est indissociable de la qualité de salarié. L'éviction automatique qui en résulte ne peut pas être confondue avec une exclusion, laquelle est par ailleurs prévue par les statuts. En outre, cette clause ne confère pas au conseil d'administration un pouvoir discrétionnaire d'exclusion, mais seulement la faculté d'autoriser un salarié actionnaire à demeurer actionnaire lorsqu'il quitte la société.

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne