Par PwC, auteur du Mémento Comptable et du Feuillet Rapide Comptable
Contrairement aux sociétés non cotées sur un marché réglementé (voir le FRC 5/20 à paraître), les sociétés cotées ne bénéficient d’aucune prorogation pour arrêter leurs comptes pour prendre en compte la crise sanitaire du Covid-19.
Toutefois, dans le contexte de la pandémie Covid-19, l’ESMA et l’AMF, conscients des difficultés susceptibles de compromettre la capacité des émetteurs à publier leurs rapports financiers dans les temps, ont précisé leurs attentes en cas de retard possible de publication.
Pour rappel, en principe, les sociétés cotées sur un marché réglementé doivent déposer (C. mon. fin. art. L 451-1-2) :
- leurs rapports financiers annuels au plus tard dans les quatre mois suivants la clôture de l’exercice (C’est-à-dire, pour les exercices clos au 31 décembre, au plus tard le 30 avril de l’année suivante) ;
- les rapports financiers semestriels au plus tard dans les trois mois qui suivent la fin du 1er semestre de leur exercice (c’est-à-dire au plus tard le 31 mars pour un premier semestre achevé au 31 décembre).
Une tolérance de deux mois de retard pour la publication du rapport financier annuel et d’un mois pour celle du rapport financier semestriel
L’AMF et le marché doivent être informés de tout retard probable
Dans son communiqué du 27 mars dernier, l’ESMA (autorité européenne des marchés financiers) a indiqué que les émetteurs devraient tenir leurs investisseurs informés du délai de publication prévu pour leurs rapports financiers annuel et semestriel.
A la suite de ce communiqué, l’AMF a précisé qu’elle attendait des émetteurs, qui ne pourraient pas publier leur rapport financier dans les délais requis par les textes, qu’ils communiquent à l’AMF et au marché :
- toute anticipation d’un éventuel retard de publication sur le calendrier réglementaire ;
- les raisons de ce retard ;
- et une date prévisionnelle de publication.
La politique de relance de l’AMF des émetteurs, en retard de publication, est donc décalée
Par ailleurs, conformément à l'annonce faite par l'ESMA, l'AMF a indiqué qu’elle allait décaler sa politique de relance des émetteurs en défaut de publication :
- durant une période de deux mois au-delà de la date butoir, pour les rapports financiers annuels portant sur un exercice arrêté entre le 31 décembre et le 31 mars ;
- durant une période d’un mois au-delà de la date butoir, pour des rapports financiers semestriels arrêtés durant cette même période.
L’AMF invite ceux qui le souhaitent à prendre contact avec leurs interlocuteurs habituels à la Direction des Émetteurs pour évoquer leur situation.
Toute information privilégiée doit être communiquée sans délai après l’arrêté des comptes et durant les travaux d’audit
Dans sa communication du 28 février dernier (voir le FRC 4/20 inf. 5), l’AMF rappelait que, conformément au Règlement Abus de marché, tout impact important de l’épidémie sur l’activité, la performance ou les perspectives de l’émetteur devait être communiqué :
- sans délai (notamment lors dans le communiqué de presse de présentation des résultats annuels),
- et être réévaluée périodiquement.
Or, le processus d'établissement, d'arrêté, d'audit, de revue des comptes peut faire naître une information privilégiée qu’il convient de communiquer au marché sans délai.
Ainsi, dans son nouveau communiqué, l’AMF précise que postérieurement à l’arrêté des comptes, les émetteurs doivent continuer d’informer le marché de :
- toute tendance significative,
- position de liquidité,
- chiffres-clés issus d’états financiers arrêtés mais non audités.
Une mention de l’état d'avancement de l’audit ou de l’examen limité pourra en outre constituer, le cas échéant, une information importante à communiquer au marché à cette occasion.
A noter : Selon l’AMF, il ne sera pas possible d’invoquer un motif légitime pour en différer la publication dans les circonstances actuelles.
Pour en savoir plus : voir le Mémento Comptable n° 65590, 81820
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