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Accueil/ Actualités - La Quotidienne/ Affaires/ Pouvoirs et responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux

Le dirigeant social n'est pas le mandataire de la société qu'il représente

Les dispositions spécifiques du Code civil sur le contrat de mandat ne régissent pas les rapports entre la société et le dirigeant. Celui-ci ne peut donc pas s'en prévaloir pour demander à la société de lui rembourser une indemnité qu'il a versée à un cocontractant de la société.

Cass. com. 18-9-2019 n° 16-26.962 F-PB


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La Cour de cassation a posé pour principe que le dirigeant d'une société détient un pouvoir de représentation de celle-ci, d'origine légale. En conséquence, les dispositions spécifiques du Code civil régissant le contrat de mandat (art. 1984 s.) n'ont pas vocation à s'appliquer dans les rapports entre la société et le dirigeant.

La Cour a fait application de ce principe au cas suivant : un gérant de société en nom collectif avait été condamné à indemniser un tiers pour le préjudice qu'il lui avait causé à raison d'un contrat qu'il avait conclu au nom de la société et dont celle-ci avait tiré avantage. Ayant fait valoir à tort qu'il était le mandataire de la société, le gérant ne pouvait pas se prévaloir des règles du mandat pour demander à celle-ci de lui rembourser le montant de l'indemnité.

A noter : En énonçant que le dirigeant social détient un pouvoir de représentation de la société, d'origine légale, l'arrêt ci-dessus confirme notre opinion selon laquelle ce pouvoir est entièrement défini par le droit des sociétés. Il en résulte que les règles générales du Code civil sur la représentation (art. 1153 s.), qui s'appliquent sous réserve des règles particulières propres aux contrats spéciaux (C. civ. art. 1105, al. 3), tel le contrat de société, ne peuvent pas régir le pouvoir de représentation du dirigeant social (Mémento Sociétés commerciales 2019 n° 13283).

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne