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Le gérant d’une SCI qui a pour objet la propriété d’un bien ne peut pas le vendre seul

Quand une SCI a pour objet social « la propriété, la possession, la jouissance, l’administration, l’aménagement, la transformation et l’exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles », son gérant ne peut pas vendre sans l’autorisation des associés.

Cass. 3e civ. 5-11-2020 n° 19-21.214 F-D


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Aux termes d’une promesse synallagmatique de vente, une SCI vend un bâtiment édifié sur différentes parcelles. Le gérant de la SCI refuse de signer l’acte authentique de vente. L’acheteur l’assigne en constatation de la vente et paiement de la clause pénale. La SCI soutient que le gérant n'avait pas le pouvoir de passer cette vente.

La cour d’appel de Rennes fait droit à la demande de l’acheteur. Elle juge que le gérant de la SCI, qui a pour objet, notamment, la propriété des immeubles lui appartenant, peut vendre seul car la propriété implique le droit de disposer et d’aliéner un bien.

Cassation : la cour d’appel a dénaturé les termes clairs et précis des statuts de la SCI selon lesquels elle a pour objet « la propriété, la possession, la jouissance, l’administration, l’aménagement, la transformation et l’exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles ».

À noter : Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers (C. civ. art. 1849, al. 3). Il importe de prendre connaissance de l'objet social pour savoir si la vente envisagée entre dans cet objet social et relève donc des pouvoirs du gérant.

Déjà jugé que lorsque la société a pour objet la propriété, l'administration et la gestion d'un immeuble déterminé, la vente de l'immeuble porte atteinte à l'objet social et dépasse les pouvoirs du gérant (CA Paris 18-12-1984 : BRDA 5/85 p. 14).

La solution est plus incertaine lorsque la société a un objet plus large. La Cour de cassation n'a pas adopté de position de principe, mais a déjà jugé que n'entrait pas dans l'objet social la promesse de vente par le gérant de l'immeuble social alors que cet objet était la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles bâtis et non bâtis (Cass. 3e civ. 17-6-2003 n° 02-12.714 F-D), comme dans l’arrêt commenté.

Séverine JAILLOT

Pour en savoir plus sur cette question, voir Mémento Vente immobilière n° 13400

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