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Deux guides de l’AMF à jour des réformes sur le prospectus et l’offre au public de titres

L’AMF profite de l’évolution de la réglementation européenne pour mettre à jour son guide sur l’information périodique des sociétés cotées et pour créer un guide d'élaboration du prospectus et de l'information à fournir en cas d'offre de titres au public.

Position-recommandation AMF 2016-05 modifiée le 17-6-2020


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1. A la suite de l’entrée en vigueur du règlement européen 2017/1129 du 14 juin 2017 (dit « règlement Prospectus ») et de la réforme du régime des offres de titres au public qui en est résulté (voir notamment BRDA 1/20 inf. 24), l’Autorité des marchés financiers (AMF) publie deux guides intégrant les évolutions issues de ces dispositions : le premier est une mise à jour de son guide sur l’information périodique des sociétés cotées, qu’elle avait déjà actualisé l’an dernier (BRDA 7/19 inf. 7) ; le second est un nouveau guide consacré à l'élaboration du prospectus et à l'information à fournir en cas d'offre de titres au public ou d'admission de titres sur le marché.

Nous faisons le point sur ces deux publications, qui compilent pour l’essentiel la réglementation existante et comportent peu de nouveautés.

Le guide de l’information périodique des sociétés cotées mis à jour

2. Ce guide regroupe, on le rappelle, les positions et recommandations de l'AMF et de l'Autorité européenne des marchés financiers (Esma) sur l’information périodique des sociétés cotées en présentant le contenu et les modalités de sa diffusion. Le guide porte notamment sur les rapports financiers annuels et semestriels, le contrôle interne et la gestion des risques, la déclaration de performance extra-financière, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et l'information trimestrielle ou intermédiaire.

3. La version révisée du guide, qui traite de ces sujets dans un ordre différent de celui de la version précédente, prend notamment en compte les évolutions liées à l’établissement par les sociétés cotées du nouveau document d’enregistrement universel (URD), qui se substitue à l’ancien document de référence.

Elle précise par exemple les conditions auxquelles l’actuel URD doit répondre pour tenir lieu de rapport financier annuel : dépôt auprès de l’AMF et publication dans les quatre mois de la clôture de l’exercice ; nécessité de comporter toutes les informations du rapport financier annuel et d’inclure les comptes sociaux ainsi que le rapport des commissaires aux comptes ; obligation d’indiquer clairement que le document comprend le rapport financier annuel ; mise en ligne sur le site internet de la société et sur celui de l’AMF, annoncée par un communiqué de presse électronique, etc. (Guide § 3.7 nouveau).

Ces conditions sont proches de celles auxquelles l’ancien document de référence était soumis pour faire office de rapport financier annuel (§ 2.7 ancien).

4. Parmi les rares nouveautés du guide mis à jour figure la recommandation faite aux sociétés, en complément de leur communication financière par voie électronique, de procéder à une communication financière par voie de presse écrite selon le rythme et les modalités qu'elles estiment adaptés au type de titres financiers émis, à leur actionnariat et, le cas échéant, à la circonstance que ces titres sont admis aux négociations sur le compartiment destiné aux admissions sans offre au public mentionné à l’article 516-5 du règlement général de l’AMF (Guide § 19.5 nouveau).

Un nouveau guide d'élaboration du prospectus et de l'information à fournir en cas d'offre de titres au public

5. A l’occasion de l’entrée en application du règlement Prospectus, l’AMF actualise sa doctrine relative aux informations à fournir en cas d’offre de titres au public ou d’admission de titres sur un marché réglementé et « consolide » cette doctrine au sein d’un nouveau guide dont l’intérêt essentiel est de reprendre et de compiler, au besoin en les adaptant à la nouvelle réglementation, les positions et recommandations que l’AMF avait autrefois émises sur le sujet de façon « éparse ».

6. Ce guide est composé de trois parties :

- la première présente l’information à fournir dans le prospectus approuvé par l’AMF (avec une section spécifiquement dédiée à la présentation des facteurs de risque) ;

- la deuxième présente l’information à fournir en cas de dispense de prospectus ;

- la troisième regroupe et met à jour les positions et recommandations de l’AMF ainsi que celles de l’Esma sur les émissions et admissions de titres de capital et donnant accès au capital.

7. Parmi les anciennes positions et recommandations de l’AMF reprises dans le nouveau guide, citons notamment les Positions-recommandations 2015-02 (introductions en bourse), 2019-01 (communication des sociétés cotées lors d’émission de titres sans prospectus : BRDA 3/19 inf. 7 nos 3 s.), 2012-18 (equity lines et Paceo : BRDA 3/19 inf. 7 n° 9), 2011-11 (opérations d’apports ou de fusion) et la Recommandation 2009-13 (délégation de compétence proposée aux assemblées générales en matière d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). Du fait de leur intégration dans le nouveau guide, ces positions et recommandations sont consécutivement annulées.

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