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Ouverture de la liquidation judiciaire : pas d'influence sur des contrats interdépendants

L’ouverture de la liquidation judiciaire d'un cocontractant n’emporte pas résiliation d’un contrat en cours ni, par conséquent, caducité du contrat interdépendant de celui-ci.

Cass. com. 25-9-2019 n° 18-15.162 F-D


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Une entreprise conclut avec un établissement de crédit un contrat de location financière portant sur un photocopieur et avec un prestataire un contrat de maintenance pour cet appareil. Après la mise en liquidation judiciaire du prestataire, l’entreprise soutient que le contrat de maintenance a été anéanti à la date de l’ouverture de cette procédure qui a entraîné la cessation d’activité du prestataire et que le contrat de location financière, interdépendant du celui de maintenance, est devenu caduc par voie de conséquence et à la même date, de sorte qu’elle ne doit plus aucun loyer.

Argument écarté. Un contrat en cours n'est pas résolu de plein droit du seul fait de l'ouverture de la liquidation judiciaire (C. com. art. L 641-11-1, I-al. 1). En conséquence, la mise en liquidation judiciaire du prestataire de services n'était pas de nature à provoquer, par elle-même, l'anéantissement du contrat de maintenance auquel ce prestataire était partie ni, dès lors, à entraîner la caducité par voie de conséquence du contrat de location financière interdépendant.

A noter : Avant la réforme de 2016, des contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivaient dans une opération incluant une location financière étaient interdépendants et la résiliation (ou la résolution ou l’annulation) de l'un d'eux entraînait, par voie de conséquence, la caducité des autres (notamment, Cass. com. 12-7-2017 n° 15-27.703 FP-PBRI et n° 15-23.552 FP-PBRI : RJDA 12/17 n° 782). Encore fallait-il que l’un des contrats interdépendants soit anéanti.

L’ouverture d'une procédure collective (de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire) à l’encontre d’un cocontractant n’emporte pas la résiliation automatique du contrat en cours, nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle contraire (C. com. art. L 622-13, I-al. 1, L 631-14, al. 1 et L 641-11-1, I-al. 1 ; aussi C. com. art. L 145-45 rappelant le principe pour les baux commerciaux). Le contrat en cours ne peut alors être résilié que dans les cas et selon les modalités fixés par le droit des procédures collectives. Lorsque cette résiliation est prononcée ou constatée par le juge-commissaire, elle emporte par voie de conséquence et à la même date la caducité du contrat interdépendant (Cass. com. 11-9-2019 n° 18-11.401 FS-PB : BRDA 20/19 inf. 8).

Désormais, le nouvel article 1186 du Code civil (issu de ord. 2016-131 du 10-2-2016, qui n’était pas applicable en l’espèce) fixe les conditions dans lesquelles la disparition d’un des contrats nécessaires à la réalisation d'une même opération emporte la caducité des autres, et elles sont plus restrictives que celles retenues par la jurisprudence antérieure. Mais comme auparavant, le mécanisme suppose qu’un des contrats disparaisse ; sous cet angle, la décision commentée est transposable au nouveau régime.

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Droit commercial nos 10106, 61692 et 62871

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne