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Le refus de proroger une société peut constituer un abus de minorité

Abuse de son droit de vote l'associé minoritaire d'une société civile immobilière qui refuse d'en voter la prorogation afin de tirer profit de sa dissolution alors que la société exerçait son activité, conformément à son objet, sans grave dysfonctionnement.

TGI Grasse 18-2-2019 n°17/04872


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Une société civile immobilière (SCI) est constituée entre les copropriétaires de lotissements édifiés autour d'un château que la SCI a pour objet d'exploiter. A l'approche du terme de la SCI, l'assemblée générale est réunie pour voter sa prorogation. Toutefois la résolution n'est pas adoptée en raison du vote négatif de plusieurs associés minoritaires. Poursuivis par les associés majoritaires pour abus de minorité, les minoritaires, en conflit avec la SCI de longue date, estiment que la dissolution de la SCI serait profitable eu égard à sa gestion déficitaire et au fait qu'elle est dirigée par un administrateur provisoire depuis près de trente ans.

Le tribunal de grande instance de Grasse juge que le refus de proroger la SCI, contraire à l'intérêt social et dicté par l'intérêt des associés minoritaires au détriment des autres associés, constitue un abus de minorité :

- le refus de voter la prorogation de la SCI et la dissolution de celle-ci en résultant étaient contraires à l'intérêt de cette société qui exerçait une activité conforme à son objet sans grave dysfonctionnement ; en effet, la société était destinée à assurer la jouissance du château au profit des copropriétaires sans qu'il ait jamais été question d'exercer une activité commerciale génératrice de profits. La désignation d'un administrateur provisoire était due en partie au conflit judiciaire opposant les associés minoritaires à la SCI ;

- le vote des minoritaires était dicté par leur seul intérêt qui était d'obtenir, par la dissolution de la SCI, une gestion du château plus profitable financièrement, aux dépens des autres associés qui étaient opposés à une telle gestion.

Après avoir énoncé qu'il ne lui appartenait pas de se substituer aux associés dans le vote de la prorogation de la SCI, le tribunal a désigné un mandataire ad hoc avec pour mission de voter au lieu et place des associés minoritaires lors de la nouvelle assemblée appelée à statuer sur cette prorogation.

A noter : L'abus de minorité est caractérisé par un vote contraire à l'intérêt social dans le but de favoriser l'intérêt des associés minoritaires au détriment des autres associés (Cass. com. 15-7-1992 n° 90-17.216 P : RJDA 8-9/92 n° 826 ; Cass. com. 9-3-1993 n° 91-14.685 P : RJDA 4/93 n° 323). C'est la première application de ces critères, à notre connaissance, au refus de proroger une société, lequel entraîne indirectement sa dissolution par l'arrivée du terme (C. civ. art. 1844-7, 1°).

Jusqu'à présent, la jurisprudence ne s'était prononcée que dans l'hypothèse voisine de la dissolution anticipée votée par un associé majoritaire. Il a été jugé que la dissolution anticipée d'une société constituait un abus de majorité si elle avait été votée sans motif sérieux et dans le but de faire échapper l'associé majoritaire à ses engagements (Cass. com. 8-2-2011 n° 10-11.788 F-D : RJDA 5/11 n° 427). A l'inverse, l'existence d'un abus de majorité a été écartée dans le cas d'une dissolution anticipée décidée alors que le chiffre d’affaires était devenu nul et qu'il existait une mésintelligence entre associés (CA Paris 17-2-1987, 3e ch. inédit) ou en présence d'importantes pertes d'exploitation (CA Paris 3-12-1993, 23e ch. B : Bull. Joly 1994 p. 301 note B. Saintourens). Au cas présent, la situation déficitaire de la SCI était inopérante pour caractériser l'existence d'un abus de minorité, la société n'ayant pas d'activité commerciale.

La sanction de l'abus de minorité prononcée par le tribunal reprend la solution bien établie de la Cour de cassation qui admet la désignation d'un mandataire ad hoc avec pour mission de voter au lieu et place de l'associé minoritaire fautif (Cass. com. 9-3-1993 n° 91-14.685 P : RJDA 4/93 n° 323), mais qui refuse que le juge se substitue à celui-ci (Cass. com. 15-7-1992 n° 90-17.216 P : RJDA 8-9/92 n° 826 ; Cass. 3e civ. 21-12-2017 n° 15-25.627 FS-PBI : BRDA 2/18 inf. 1).

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 7833, 7845 et 20805

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne