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/ Décisions collectives

L’interdiction faite à l’apporteur en nature de voter, pour lui-même ou en qualité de mandataire, à l’assemblée statuant sur son apport lui interdit de voter en tant qu’administrateur légal d’un associé mineur. L'autre administrateur légal doit alors obtenir une autorisation du juge des tutelles pour voter au nom du mineur.

Une décision de SAS prise sans respecter les règles statutaires sur la compétence des associés ou l’adoption des décisions collectives peut être annulée si la violation est de nature à influer sur le résultat de la consultation.

Les décisions adoptées par les associés de société civile en violation des règles de majorité prévues par les statuts encourent la nullité. Cette solution est confirmée à l’occasion d’un litige sur l’interprétation d’une clause ambiguë des statuts d’un groupement agricole.

Lorsqu’une donation-partage portant sur la nue-propriété de parts sociales a été déclarée inopposable à un créancier car faite en fraude de ses droits, la modification subséquente des statuts doit l’être également.

Une augmentation de près de 38 % de la rémunération du président d'une SAS n’a pas été jugée critiquable car elle avait suivi la hausse du chiffre d’affaires de la société, dont les résultats étaient positifs.

Les orientations de l'activité d'une société anonyme doivent désormais être déterminées en considération des enjeux non seulement sociaux et environnementaux, mais aussi culturels et sportifs de l'activité.

Pour bénéficier de mesures de soutien de leur trésorerie mises en place par le Gouvernement en raison de l’épidémie de Covid-19, les grandes entreprises doivent s'engager à ne pas verser de dividendes ni racheter leurs actions en 2022.

Lorsque l’adoption d’une décision des associés de société civile nécessite l’unanimité, cette décision doit être approuvée par tous les associés de la société et pas seulement par ceux qui participent à l’assemblée. A défaut, cette décision est nulle.

Le quitus donné par l’assemblée des associés ne peut avoir d’effet libératoire au profit du dirigeant pour les fautes commises dans sa gestion.

Si les sociétés qui le souhaitent peuvent continuer à consulter les associés à distance jusqu'à fin septembre, on retiendra surtout des derniers textes gérant la sortie de la crise sanitaire que la réunion physique des associés en assemblée est à nouveau possible depuis le 3 juin 2021, à certaines conditions que nous présentons ci-dessous.

L’obligation de mentionner le résultat des votes dans le procès-verbal de l'assemblée des associés d'une société civile n’implique pas celle de mentionner le vote de chaque associé.

Dans une SARL comportant deux associés gérants, l’associé majoritaire peut révoquer seul le cogérant, même si les statuts prévoient que cette révocation doit intervenir par décision « des associés ».