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Révocation sans juste motif d'un membre du directoire d'une SA

Ne constitue pas un juste motif de révocation le refus, par un membre du directoire d'une société, d'assurer la transition après une restructuration après qu'il a appris que, contrairement à ce qu'on lui avait laissé croire, il ne succéderait pas au président en place.

CA Paris 7-12-2017 n° 16/01013


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Un membre du directoire d'une société anonyme située à la tête d'un groupe de publicité et de communication pensait prendre la succession du président du directoire en place. Ses espoirs sont remis en cause par un projet de fusion de la société avec une autre et il décide dequitter la société. Cette dernière lui propose alors de négocier un départ amiable. Les négociations n'ayant pas abouti, le conseil de surveillance le révoque, invoquant notamment son refus de rester au sein de la société pour permettre une transition harmonieuse.

La cour d'appel de Paris juge que cette révocation est intervenue sans juste motif et elle condamne la société à verser à l'ancien membre du directoire une indemnité de 1,6 millions d'euros.

La cour admet qu'il était difficile pour la société de conserver au sein du directoire une personne qui négociait son départ, départ motivé par le fait que la société avait supprimé toutes les perspectives d'évolution de carrière de son ancien dirigeant.

Mais cette circonstance ne peut pas constituer un juste motif de révocation car le membre du directoire avait des raisons de croire qu'il allait devenir le successeur du président en place, ce dernier ayant entretenu cette croyance (interviews dans la presse le désignant comme son successeur, courriel indiquant que le président du conseil de surveillance avait fait des promesses sur son avenir au sein du groupe).

Cette révocation semble avoir pour motivation réelle l'échec des négociations sur les modalités du départ du dirigeant et il n'est pas établi que les demandes qu'il avait formulées dans ce cadre étaient exorbitantes.

La société a eu une attitude contradictoire en reconnaissant que le membre du directoire avait des raisons de partir et en lui proposant de négocier son départ, pour ensuite lui reprocher son attitude et le révoquer.

A noter : les membres du directoire de sociétés anonyme sont révocables par l'assemblée générale et, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts (C. com. art. L 225-61, al. 1).

Le montant des dommages-intérêts doit être fixé en fonction du préjudice subi par la personne révoquée. En l'espèce, la cour d'appel a considéré que ce préjudice s'élevait au montant de l'indemnité que le membre du directoire révoqué aurait dû recevoir en application des engagements que la société avait pris envers lui pour le cas où il serait révoqué sans juste motif, à savoir un an de rémunération brute globale.

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne

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