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Société à la tête d'un petit groupe : obligation de désigner un commissaire aux comptes

Une société française à la tête d'un petit groupe et elle-même contrôlée par une société étrangère dotée d'un contrôleur légal n'est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes, sauf si elle dépasse les seuils « 2/4/25 ».

Communication CNCC octobre 2019, questions-réponses relatives à l'application de la loi Pacte


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Les dispositions de la loi Pacte du 22 mai 2019 sur le commissariat aux comptes (BRDA 10/19 inf. 3), complétées par un décret d'application du 24 mai 2019 (BRDA 12/19 inf. 22), ont suscité de nombreuses interrogations auxquelles la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) a répondu en partie dans une série de « questions-réponses » publiées en juillet dernier (BRDA 12/19 inf. 22), qu'elle vient de compléter.

Rappelons que, désormais, doivent désigner un commissaire aux comptes (CAC) certaines sociétés faisant partie d'un « petit groupe », c'est-à-dire un groupe dans lequel la société tête de groupe et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce forment un ensemble qui dépasse deux des trois seuils suivants : 4 millions d'euros de total du bilan ; 8 millions d'euros de chiffre d'affaires HT ; 50 salariés employés en moyenne (seuils « 4/8/50 ») (C. com. art. L 823-2-2 et D 823-1).

Ces sociétés sont les suivantes (C. com. art. L 823-2-2, D 823-1 précités et D 823-1-1):

- la société « tête de petit groupe » ;

- les sociétés contrôlées si elles dépassent deux des trois seuils suivants : 2 millions d'euros de total du bilan ; 4 millions d'euros de chiffre d'affaires HT ; 25 salariés employés en moyenne (seuils « 2/4/25 »).

Rappelons également que, par dérogation, la société « tête de petit groupe » n'a pas à désigner un CAC si elle est contrôlée par une personne ou entité qui en a désigné un (C. com. art. L 823-2-2, al. 2).

La CNCC estime que, si la société française « tête d'un petit groupe » est contrôlée par une personne ou entité étrangère dotée d'un contrôleur légal, la société française « tête de petit groupe » n'a pas l'obligation de désigner un CAC en application de l'article L 823-2-2, al. 2 précité.

En effet, il convient de retenir une conception générique du terme « commissaire aux comptes » employé par l'article L 823-2-2 du Code de commerce : il s'agit d'un contrôleur légal des comptes.

Cependant, précise la CNCC, cette société est tout de même tenue de désigner un CAC si elle dépasse deux des trois seuils « 2/4/25 », en application de l'article L 823-2-2.

Arnaud WURTZ

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés Commerciales n° 77514

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne