Dans les sociétés anonymes (SA) de type dualiste, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par un directeur général unique lorsque le montant du capital social est inférieur à un certain montant (C. com. art. L 225-58, al. 2 et L 225-59, al. 2).
L’article L 225-58, al. 2 du Code de commerce fixait ce montant à 150 000 € jusqu’à la loi « Attractivité » du 13 juin 2024, qui a prévu que ce seuil serait désormais déterminé par voie de décret (art. L 225-58, al. 2 modifié par loi 2024-537 : BRDA 15-16/24 inf. 31 n° 8). La mesure, introduite par voie d’amendement proposé par le Gouvernement, a pour objectif de tenir compte de l’inflation intervenue depuis la loi ayant fixé ce montant (Loi 88-15 du 5-1-1988). Lors des travaux parlementaires, le Gouvernement avait d’ores et déjà indiqué que le montant serait rehaussé à 250 000 € (Amendement AN n° 101).
C’est chose faite : un décret fixe à 250 000 € le seuil de capital en dessous duquel les SA peuvent désigner une seule personne pour exercer les missions du directoire (C. com. art. D 225-58-1 nouveau ; Décret 2025-818 art. 2).
A noter :
Dans les SA dont le capital est supérieur ou égal à 150 000 € mais inférieur à 250 000 €, l’assemblée générale extraordinaire peut, à notre avis, réduire la durée des mandats des membres du directoire en cours afin de nommer un directeur général unique sans attendre le terme initial de ces mandats, pour autant que ces dirigeants n'exécutent pas un contrat fixant leurs droits et obligations et que cette décision n’ait pas pour objectif de les évincer. Il est alors recommandé de bien motiver cette décision afin de se prémunir contre un éventuel contentieux visant à requalifier cette décision en révocation déguisée. Sur cette question, voir BRDA 15-16/24 inf. 31 n° 9.
