Cession de parts de société civile : l’acquéreur ne peut pas invoquer le défaut d’agrément

Dans les sociétés civiles, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés (C. civ. art. 1861).

Seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer les dispositions de ce texte.

Par suite, l'acquéreur des parts d’une société civile de moyens qui n’avait pas obtenu l’agrément de l’un des associés ne pouvait pas utilement invoquer cette absence d’agrément pour obtenir l'annulation de son acquisition.

A noter : Confirmation de jurisprudence.

Ni l'acquéreur de parts d'une société civile (Cass. 3^e civ. 19-7-2000 n° 98-10.469 FS-PB : RJDA 11/00 n° 992) ni le cédant (Cass. 3^e civ. 6-12-2000 n° 99-11.332 FS-PB : RJDA 3/01 n° 328) ne peuvent se prévaloir du non-respect de la procédure d'agrément.

Cette solution s'applique aux sociétés commerciales : la circonstance que la cession de parts ou d'actions n’ait pas reçu l’agrément ne peut être invoquée que par la société ou par les associés et non par le cessionnaire (Cass. com. 11-2-1992 n° 89-14.596 : RJDA 5/92 n° 466 ; Cass. com. 24-11-2009 n° 08-17.708 F-D ; Cass. com. 20-5-2014 n° 13-16.187 : RJDA 7/15 n° 500).

Vanessa VELIN

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Cession de parts et actions