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Accueil/ Actualités - La Quotidienne/ Affaires/ Contrat de société et personne morale

Société locataire dont les associés sont les propriétaires du bien loué : gare à la confusion !

Une société civile d'exploitation agricole à qui ses associés ont donné un bien rural en location n'est pas dispensée de leur demander l'autorisation de réaliser des travaux d'amélioration sur ce bien. A défaut, elle ne peut prétendre à aucune indemnité en fin de bail.

Cass. 3e civ. 6-6-2019 n° 17-23.777 F-D


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Une société civile d'exploitation agricole à qui ses associés ont donné un bien rural en location réalise des travaux d'amélioration sans respecter les dispositions d'ordre public du Code rural exigeant l'autorisation du bailleur (art. L 411-73, I). Après la vente du bien et la résiliation du bail, le nouveau propriétaire refuse de verser à la société l'indemnité prévue en fin de bail au profit du locataire ayant réalisé des travaux d'amélioration (cf. C. rur. art. L 411-69).

Une cour d'appel condamne le propriétaire au paiement de cette indemnité pour les raisons suivantes : certes, la procédure d'autorisation n'avait pas été respectée ; mais les anciens propriétaires du bien, à la fois bailleurs et associés de la société, avaient nécessairement eu connaissance de la nature des travaux que souhaitait réaliser cette société et avaient donné de manière tacite un accord non équivoque pour leur réalisation.

La Cour de cassation censure cette décision. Une société civile d'exploitation agricole jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation et elle bénéficie d'une créance pour amélioration au titre des travaux régulièrement dénoncés au bailleur ou autorisés par lui. La confusion des qualités de bailleurs et d'associés ne dispensait pas la société de se conformer à la procédure prévue par les dispositions d'ordre public précitées, rappelées par le contrat de bail qu'elle avait conclu.

A noter : Illustration du principe de l'autonomie de la personne morale de la société par rapport à ses associés applicable à toutes les sociétés, quelle que soit leur forme : les associés sont des personnes distinctes de la société pour l'exécution des conventions qu'elle a conclues. De même, la société est considérée comme un tiers par rapport à eux pour l'exécution des conventions auxquelles ils sont parties, quand bien même l'un d'eux détiendrait la quasi-totalité du capital social (pour un exemple, Cass. com. 8-10-2013 n° 12-25.787 F-D : RJDA 1/14 n° 35).

A notre avis : la solution ci-dessus s'applique à une société titulaire d'un bail commercial prévoyant que l'autorisation du bailleur est requise pour la réalisation des travaux et que le locataire percevra une indemnité pour ces travaux en fin de bail : certes, cette autorisation n'est pas prévue par un texte d'ordre public mais elle figure dans le bail, qui constitue la loi des parties et dont le nouveau propriétaire des locaux peut se prévaloir.

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 4025

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne