Une promesse de vente est signée sous condition suspensive de l’obtention d’un prêt par le bénéficiaire, qui verse une certaine somme à valoir sur l’indemnité d’immobilisation. Le bénéficiaire n’ayant pas obtenu son financement, il assigne le promettant en caducité de la promesse et en restitution de la somme versée. Le promettant, à titre reconventionnel, sollicite la condamnation du bénéficiaire en paiement de l’indemnité d’immobilisation et en dommages et intérêts. Il lui reproche d’avoir demandé un prêt à des conditions différentes de celles prévues à la promesse de vente et d’avoir manqué de transparence concernant les refus qui lui ont été opposés par la banque. La cour d’appel de Paris rejette les demandes du promettant. Elle considère que la demande de prêt du bénéficiaire portant sur un taux d’intérêt de 1,30 % est conforme aux stipulations de la condition suspensive prévoyant un taux d’intérêt maximal de 1,75 %, en l’absence de taux minimum. Selon elle, la preuve d'une faute du bénéficiaire n'est pas rapportée dès lors que la promesse de vente ne lui imposait pas de communiquer les refus de prêt au fur et à mesure de ses démarches.
La Cour de cassation casse et annule l’arrêt. Elle reproche à la cour d’appel de Paris d’avoir rejeté la demande au titre de l’indemnité d’immobilisation en considérant que la demande de prêt du bénéficiaire à un taux d’intérêt inférieur à celui prévu à la condition suspensive est conforme. Elle juge que la cour d’appel de Paris a ainsi violé l’article 1304-3 du Code civil selon lequel la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l'accomplissement.
Elle lui reproche également d’avoir rejeté la demande de dommages et intérêts sans rechercher si le bénéficiaire n'avait pas manqué à son obligation d'exécuter de bonne foi la promesse en sollicitant une prorogation du délai de réalisation de la condition suspensive, sans informer le promettant des refus de prêt notifiés dans le délai initial. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Versailles.
A noter :
La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l'accomplissement (C. civ. 1304-3). Le bénéficiaire d'une promesse de vente sous condition suspensive de l'obtention d'un prêt doit démontrer que la demande qu'il a présentée à l'organisme de crédit était conforme aux caractéristiques prévues dans la promesse de vente (Cass. 3e civ. 30-1-2008 n° 06-21.117 : Bull. civ. III n° 22). À défaut, il est réputé avoir empêché la réalisation de la condition suspensive et doit indemniser le promettant pour la non-réitération de la vente. La Cour de cassation précise régulièrement les contours de cette obligation. Si le dépôt d’une demande de prêt pour un montant inférieur à celui prévu à la condition suspensive n’est pas préjudiciable (Cass. 3e civ. 14-1-2021 n° 20-11.224 F-P : BPIM 2/21 inf. 135), le dépôt d’une demande de prêt à un taux d’intérêt plus favorable que celui prévu au contrat peut constituer une faute du bénéficiaire de la condition suspensive (déjà jugé en ce sens : Cass. 3e civ. 20-11-2013 n° 12-29.021 FS-PBI : BPIM 1/14 inf. 36, pour l’application de la clause pénale). Il peut s’avérer utile de prévoir une fourchette de taux d’intérêt minimum et maximum pour écarter la sanction du bénéficiaire au titre d’une demande non conforme aux stipulations de la promesse de vente. En l’espèce, l’arrêt va plus loin puisqu’il met en doute la bonne foi du bénéficiaire dans l’accomplissement de ses démarches, quand bien même la promesse de vente ne l’obligeait pas à transmettre au promettant les résultats de ses premières demandes refusées. L’obligation d’exécuter le contrat de bonne foi (C. civ. art. 1104) est d’ordre public et générale : elle s’impose aux parties au-delà des termes stricts du contrat.
