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Compétence exclusive du tribunal de commerce pour un litige relatif à une SARL de profession libérale

Seul le tribunal de commerce est compétent pour connaître des litiges relatifs à une SARL constituée pour l'exercice d'une profession libérale réglementée, peu important que son activité soit de nature civile ou que le demandeur n'ait pas la qualité de commerçant.

Cass. com. 28-5-2025 n° 24-14.148 F-B, Sté Vet'amazones c/ X.


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@Getty images

Il résulte des articles L 721-3, 2° et L 210-1 du Code de commerce qu'une contestation relative à une SARL relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce, sauf si la contestation met en cause :  

- une personne non commerçante extérieure au pacte social et n'appartenant pas aux organes de la société, auquel cas cette personne peut choisir de saisir le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire (Cass. com. 20-12-2023 n° 22-11.185 F-B : RJDA 4/24 n° 224) ;

- une société constituée conformément à la loi 90-1258 du 31 décembre 1990 (depuis le 1er septembre 2024, l'ordonnance 2023-77 du 8 février 2023), le litige relevant alors de la compétence exclusive du tribunal judiciaire (C. com. art. L 721-5, al. 1).

Une SARL ayant une activité de vétérinaire révoque son gérant associé, qui poursuit alors la société devant le tribunal judiciaire en paiement de dommages-intérêts pour révocation abusive. 

Une cour d'appel déclare ce tribunal compétent, jugeant que le gérant révoqué bénéficiait d'une option de compétence dès lors que l'activité de la société était de nature civile et que le gérant n'avait pas la qualité de commerçant.

Après avoir réaffirmé les règles de compétence rappelées ci-dessus, la Cour de cassation censure la décision de la cour d'appel. Le litige relevait du tribunal de commerce, dès lors qu'il concernait la révocation d'un gérant associé d'une société constituée sous la forme d'une société commerciale de droit commun et non sous la forme d'une société d'exercice libéral (SEL) régie par la loi de 1990, peu important que l'activité de vétérinaire soit de nature civile et que le gérant n'ait pas la qualité de commerçant.

A noter :

La Cour de cassation rappelle ici les règles de compétence en cas de contestation relative à une société commerciale. Les SARL étant des sociétés commerciales par la forme (C. com. art. L 210-1), les litiges les concernant relèvent de la compétence du tribunal de commerce (art. L 721-3, 2°). 

Aucune des deux exceptions à cette compétence de principe n'était applicable au cas d'espèce. En effet, si le gérant d'une SARL n'a pas la qualité de commerçant, il fait partie des organes de la société, ce qui permet d'exclure la première exception dégagée par la jurisprudence. La seconde exception au principe de compétence du tribunal de commerce prévue à l'article L 721-5 n'était pas non plus applicable. La profession de vétérinaire peut être exercée sous forme de SEL ou de société commerciale de droit commun (C. rur. art. L 241-17, I-3°). Et, la compétence dérogatoire de l'article L 721-5 ne bénéficie qu'aux seules SEL et non aux sociétés commerciales de droit commun (Cass. com. 16-11-2004 n° 01-03.304 FS-PBI : Rev. sociétés 2005 p. 389 note J.-P. Sortais ; Cass. com. 29-9-2009 n° 08.17.205 D : Bull. Joly 2010 p. 32 note J.-J. Daigre). 

La juridiction compétente pour les litiges relatifs aux sociétés commerciales constituées pour l'exercice d'une profession libérale varie donc suivant la forme sociale : les sociétés commerciales de droit commun relèvent du tribunal de commerce tandis que les sociétés d'exercice libéral relèvent du tribunal judiciaire.

Rendue à propos d'une SARL de vétérinaires, la solution est transposable aux litiges relatifs aux autres sociétés commerciales de droit commun constituées pour l'exercice d'autres professions libérales.

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne

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