Selon le PCG (art. 745-3), un mali de fusion peut être constaté dans le cadre d'opérations de fusion ou de dissolution par confusion de patrimoine (ou « TUP ») réalisées à la valeur comptable, c'est-à-dire des opérations réalisées entre entités sous contrôle commun. Il correspond à l'écart négatif entre :

• l'actif net, positif ou négatif, tel que déterminé après harmonisation obligatoire des méthodes comptables, reçu par l'entité absorbante à hauteur de sa participation dans l'entité absorbée ;

• et la valeur comptable de cette participation.

Pour plus de détails sur le calcul du mali de fusion, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8320.

En cas de fusions réalisées de manière concomitante entre une société mère et plusieurs de ses filiales, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8331.

En cas de fusions en cascade dans un groupe, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8333.

À la date d'effet de la fusion, y compris lorsqu'elle est antérieure à la date d'acquisition des titres de l'entité absorbée par l'entité absorbante.

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8322.

Pour l'incidence sur le mali de fusion des opérations intervenues entre la date d'effet comptable et la date d'acquisition des titres (distribution de dividendes, augmentation de capital, perte de rétroactivité), ainsi que, pour des exemples chiffrés, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8325.

Selon le PCG (art. 745-4), le mali de fusion peut, le cas échéant, être décomposé en deux éléments :

• le mali technique correspondant, à hauteur de la participation antérieurement détenue :

  • aux plus-values latentes sur les actifs apportés, comptabilisés ou non dans les comptes de l’entité absorbée ; pour plus de détails, voir n^os 8-16) ;

  • diminuées des passifs non comptabilisés dans les comptes de l’entité absorbée en l’absence d’obligation comptable (par exemple, provisions pour retraite, impôts différés passifs) ;

• au-delà du mali technique, le « vrai » mali correspondant à un éventuel complément de dépréciation de la participation détenue dans l’entité absorbée, nécessaire au moment de la fusion.

Le « vrai » mali constitue une charge financière (PCG art. 745-4). Pour plus de détails ainsi que sur le traitement fiscal du « vrai » mali, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8368.

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8340.

Selon le PCG (art. 745-5), le mali technique déterminé lors de la fusion doit ensuite être affecté aux différents actifs concernés (voir n^os 8-16). Cette affectation permet de suivre le mali dans les comptes après la fusion, notamment en matière d’amortissements, dépréciations ou en cas de cession (voir n° 20).

Selon le Recueil des normes comptables de l'ANC (Commentaire IR 3 sous l'art. 745-4 du PCG), pour déterminer le mali technique, il convient d'identifier :

• les plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'entité absorbée, et évaluées de manière fiable. Ces actifs peuvent être des immobilisations incorporelles (y compris le fonds commercial), des immobilisations corporelles, des titres, des actifs circulants (stocks, impôts différés sur déficits reportables) ;

• en tenant compte de la « prime de contrôle » acquittée par l'entité absorbante lors de l'acquisition des titres de l'entité absorbée (le cas échéant). Pour plus de détails sur ce point, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362 ;

• déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l'entité absorbée en l'absence d'obligation comptable (par exemple provisions pour retraite, impôts différés passifs).

Focus pratique – Évaluation L'identification du mali technique présente un caractère contraignant. En effet, alors que la fusion est réalisée à la valeur comptable, cette identification nécessite de déterminer la valeur réelle des actifs apportés, inscrits ou non à l'actif de l'entité absorbée.

Une évaluation globale de l'entité absorbée peut être utilisée pour déterminer le montant du mali technique (Note de présentation du Règl. ANC 2015-06 ; en ce sens également, Recueil des normes comptables de l'ANC, Commentaire IR 3 sous l'art. 745-4 du PCG).

Toutefois, une identification et une évaluation individuelles des éléments composant le mali technique doivent être réalisées en vue de l'affectation comptable de ce mali, voir ci-après n^os 8-16. Ce travail d’évaluation est souvent complexe et consommateur de temps, qu’il porte sur des actifs incorporels ou sur des actifs corporels (terrains, constructions, machines et équipements). Il doit donc être anticipé et pris en compte dans le calendrier de réalisation de l’opération.

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8345. Pour des exemples de calcul, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8350.

Oui, si les actifs apportés sont porteurs de plus-values latentes, conformément au principe général décrit ci-avant (voir n° 5), à condition que ces plus-values soient justifiées et documentées.

Toutefois, à notre avis, la justification du mali par des incorporels générés en interne non valorisés dans les comptes de l'entité absorbée (par exemple, un fonds commercial créé) devrait en pratique être exceptionnelle si l'actif net négatif est généré par des pertes récurrentes de la filiale.

Pour plus de détails et des exemples chiffrés, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8400.

Non. Le mali de fusion dégagé dans cette situation constitue, à notre avis, un « vrai » mali à comptabiliser en charges, dans la mesure où il n’est pas justifié par l’existence de plus-values latentes non prises en compte ou d’éléments non valorisés dans les apports, ces derniers étant effectués à la valeur réelle.

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8405.

Conformément à l’article 745-5 du PCG, à la date de l'opération, le mali technique doit être affecté :

• en priorité aux actifs sous-jacents identifiables apportés, en fonction des plus-values latentes estimées de manière fiable (au prorata de ces plus-values, si le mali technique est inférieur à la somme de celles-ci, voir le tableau ci-après) ;

• pour son montant résiduel, c'est-à-dire après affectation aux actifs identifiables, au fonds commercial (voir le tableau ci-après).

Les modalités de calcul des plus-values latentes et d'affectation du mali technique sont présentées dans les commentaires du Recueil des normes comptables sous l'article 745-5 à l'aide du tableau reproduit ci-après. En pratique, l'établissement de ce tableau permet également d'assurer le suivi du mali technique et d'effectuer les retraitements extra-comptables nécessaires (amortissement, dépréciation, cession) lorsque l'opération est placée sous le régime de faveur.

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362.

Les actifs sous-jacents apportés peuvent être des actifs incorporels, corporels, financiers ou circulants. Ces actifs peuvent ne pas figurer dans les comptes de l'entité absorbée (notamment, marques et incorporels créés, actif d'impôt différé sur reports déficitaires, etc.).

Si tel est le cas, ils ne figureront pas en tant que tels dans les comptes de l'entité absorbante, du fait de la valorisation des apports à la valeur comptable, mais ils seront compris dans un compte « Mali de fusion », à affecter aux différents actifs apportés (voir ci-après n° 14).

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362.

Focus pratique – Évaluation

En pratique, la méthodologie d’affectation du mali technique est assez similaire à l’exercice d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») mené dans les comptes consolidés. Dans les deux cas, il s'agit :

• dans un premier temps, d’identifier les actifs incorporels non reconnus au bilan lorsqu’ils correspondent aux incorporels développés par l’entité absorbée ;

• dans un second temps, d’identifier les actifs et passifs déjà comptabilisés dont la valeur de marché est différente de la valeur comptable.

S’agissant des actifs incorporels non reconnus avant la fusion, leur identification repose sur les critères généraux de reconnaissance d’un actif (communs dans tous les référentiels : IFRS, règles françaises, comptes consolidés et comptes sociaux), à savoir :

• l’existence juridique d’un droit légal ou contractuel (par exemple, pour une marque, un brevet, une licence) ;

• et la séparabilité, c’est-à-dire la possibilité d’être vendu, transféré, loué ou échangé de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif.

À titre d’exemple, une relation clients pourra ainsi être activée :

– au titre de son existence juridique lorsqu’il existe des contrats portant sur une durée relativement longue. Mais, même si les contrats ne sont que des commandes, la relation pourra aussi être reconnue si les commandes se répètent régulièrement. Sont alors analysées la récurrence de la relation et sa fréquence ;

– au titre de la séparabilité. C’est le cas par exemple, d’un fichier clients pouvant être cédé isolément. En revanche, ce ne sera pas le cas si le fichier ne peut être communiqué pour des raisons de confidentialité, par exemple. Ce ne sera pas le cas non plus pour des actifs technologiques « confidentiels » qui seraient séparables mais non protégés légalement.

Enfin, au-delà de ces deux conditions, il convient de préciser que seuls les actifs dont la valeur est significative au regard du mali technique font l’objet d’une identification.

En ce qui concerne les actifs déjà inscrits au bilan, une approche pragmatique peut, à notre avis, être mise en œuvre pour éviter une évaluation exhaustive.

À titre d’exemple, une revue de l’évolution des indices immobiliers sur la période depuis l’achat d’un bâtiment permettra de confirmer ou infirmer un écart potentiel entre la valeur réelle et la valeur comptable.

Pour déterminer ces plus-values, la valeur réelle des actifs à retenir est calculée grâce à un prix de marché ou par une méthode de calcul basée sur les flux futurs de trésorerie ou toute autre méthode jugée appropriée par le management (Note de présentation du Règl. ANC 2015-06 ; en ce sens également, Recueil des normes comptables de l'ANC, Commentaire IR 3 sous l'art. 745-5 du PCG).

Ainsi, plusieurs méthodes peuvent conduire à une estimation de la valeur réelle. Aucune ne se suffisant à elle-même, il est possible de tenir compte de plusieurs d'entre elles pour mener une analyse multicritère.

Focus pratique – Évaluation L’évaluation des actifs incorporels de l’entité absorbée est l’exercice le plus délicat à réaliser et nécessite la mise en œuvre d’approches spécifiques :

• l’approche de marché consiste à estimer la valeur des actifs incorporels en se fondant sur des prix observés lors de transactions portant sur des actifs similaires. Cette méthode repose généralement sur l’application de multiples et s’applique notamment aux marques, lorsque les données disponibles s’avèrent suffisantes. Elle est en pratique peu mise en œuvre pour évaluer d’autres actifs incorporels, en l’absence de transactions réalisées de manière séparée ;

• l’approche fondée sur les revenus vise à actualiser les profits futurs attribuables à l’actif ou les économies de coûts qu’il permet de réaliser. Deux méthodologies sont couramment utilisées :

  • la méthode des redevances, notamment applicable aux licences, marques, brevets mais également aux actifs technologiques non brevetés (tels que plans, processus, formulations confidentielles) ;

  • la méthode dite « de l’excess-profit », qui conduit à actualiser les superprofits que l’actif incorporel est susceptible de générer dans le futur. Les superprofits sont estimés en déduisant du profit (après impôt) généré par l’actif un taux de rémunération approprié sur les autres actifs et passifs également nécessaires à la génération du profit en question. Cette méthode est notamment retenue pour évaluer les relations clients.

    Le schéma ci-après illustre la mise en œuvre de cette méthode dans le cas d’une relation clients :

• l’approche par les coûts repose sur le coût de reconstitution ou de remplacement de l’actif, ajusté des éventuelles dépréciations ou obsolescences. Cette méthode a l’inconvénient majeur de ne pas intégrer le niveau de profits que l’actif permet de dégager. Elle est donc particulièrement adaptée aux actifs de support tels que les logiciels ou les équipements.

En tout état de cause, l’évaluation des actifs incorporels doit être cohérente avec l’évaluation globale de l’entité absorbée. Le mali technique résiduel (affecté en fonds commercial, voir n° 14) doit également être rationnalisé au regard des perspectives de croissance de l’activité transférée par l’entité absorbée et des synergies potentielles considérées pour la fusion.

Selon le PCG (art. 745-5), l'affectation du mali technique est réalisée à la date de l'opération. En conséquence, les plus-values latentes sont déterminées à la date d'effet de l'opération (conformément à la méthode du calcul du mali de fusion, voir ci-avant n° 2).

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362.

L’exercice d’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés conduit à affecter aux actifs et passifs repris par le groupe les éléments ayant permis d’évaluer la cible intégrée (et donc, en pratique, les plus-values latentes aux actifs et passifs apportés) selon les mêmes règles d’identification d’actifs que dans les comptes sociaux (voir ci-avant n° 9).

En conséquence, un lien devrait, à notre avis, être fait avec cette allocation dans les comptes consolidés pour affecter le mali technique dans les comptes sociaux.

Toutefois, à notre avis, cela ne signifie pas pour autant que les plus-values latentes et les actifs identifiés auront la même valeur dans les deux jeux de comptes. En effet :

• comme indiqué ci-avant (voir n° 11), l’affectation du mali technique est réalisée à la date de réalisation de l’opération (PCG art. 745-5) et non à la date d’acquisition des titres de l’entité absorbée (comme en consolidation). Dès lors, si la fusion est réalisée longtemps après l’acquisition des titres (et donc longtemps après la prise de contrôle de la cible dans les comptes consolidés), l’analyse peut être différente, tant en montant qu’en actifs identifiables. Certains actifs ont pu disparaître, d’autres apparaître (par exemple, synergies réalisées mais non attendues lors de l’acquisition des titres) ; les valeurs peuvent également être réaffectées entre les actifs. En outre, la plupart pourront avoir perdu de la valeur avec le passage du temps.

  En revanche, si la fusion est très proche de l’acquisition des titres de l’entité, l’affectation du mali technique devrait se reposer sur l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés ;

• si le montant des plus-values latentes excède celui du mali technique, il n’est pas possible d’affecter « au-delà du mali technique » : le montant des plus-values affectées est plafonné à la valeur du mali technique (PCG art. 745-5, voir n° 8). Une telle limite n’existe pas dans les comptes consolidés.

Non, sauf si la cession des actifs sous-jacents est envisagée à brève échéance (PCG art. 745-4 ; voir ci-avant n° 5).

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362.

En fonds commercial (PCG art. 745-5).

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362.

Non, le mali ne faisant pas partie des apports. En revanche, l’affectation est revue a posteriori par le commissaire aux comptes de l'entité absorbante dans le cadre de ses travaux sur les comptes.

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362.

Pour des exemples d’application des principes décrits ci-avant, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8362.

À la date de l'opération, le mali technique est comptabilisé par l'entité absorbante dans des comptes spécifiques correspondant aux quatre catégories suivantes (PCG art. 745-6 et Recueil des normes comptables de l'ANC, Commentaire IR 3 sous l'art. 745-6 du PCG) :

• compte 2081 : « Mali de fusion sur actifs incorporels » ;

• compte 2187 : « Mali de fusion sur actifs corporels » ;

• compte 278 : « Mali de fusion sur actifs financiers » ;

• compte 478 : « Mali de fusion sur actif circulant » (PCG art. 1121-1).

Pour plus de détails ainsi que pour un exemple chiffré, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8364.

Oui. Le mali technique est amorti au même rythme que l'immobilisation à laquelle il est affecté (PCG art. 745-7).

Pour plus de détails sur le traitement comptable et fiscal, voir Mémento Fusions & Acquisitions n° 8370.

Selon le PCG (art. 745-8), le mali technique étant affecté comptablement à des actifs sous-jacents :

• il doit être intégré à la valeur nette comptable de ces actifs lors des tests de dépréciation ;

• il doit être déprécié lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est alors imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.

Pour plus de détails sur le traitement comptable et fiscal ainsi que pour un exemple chiffré, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8373.

Lors de la cession ultérieure de l'actif sous-jacent, la quote-part du mali affectée à cet actif doit être sortie de l’actif (PCG art. 745-10). La valeur nette comptable de cette quote-part est comptabilisée en charges et entre dans le calcul de la plus ou moins-value de cession de l’actif (Recueil des normes comptables de l'ANC, Commentaire IR 3 sous l'art. 745-10 du PCG).

Pour plus de détails sur le traitement comptable et fiscal ainsi que pour un exemple chiffré, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8380.

Non. Cette quote-part de mali technique doit également être imputée sur les capitaux propres (Note de présentation du Règl. ANC 2015-06 du 23-11-2015 et Recueil des normes comptables, Commentaire IR 3 sous l'art. 745-10 du PCG).

Pour plus de détails concernant notamment les modalités d’imputation sur les capitaux propres, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8382.

Lorsque l'opération suivante est réalisée à la valeur réelle, le mali technique est pris en compte de fait dans l’évaluation à la valeur réelle des actifs apportés et n'apparaît donc pas dans les apports en tant qu'élément isolé.

Lorsque l'opération suivante est réalisée à la valeur comptable, le mali technique constitue un élément d'actif à mentionner dans le traité de fusion.

Pour plus de détails, notamment lorsque la seconde fusion conduit à dégager un mali technique, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8390.

Si l’apport partiel d’actif est réalisé à la valeur réelle, le mali technique est pris en compte de fait dans l’évaluation à la valeur réelle des actifs apportés et n'apparaît donc pas dans les apports en tant qu'élément isolé.

Si l’apport partiel d’actif est réalisé à la valeur comptable, le mali technique constitue un élément d'actif à mentionner dans le traité d’apport.

Pour plus de détails, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8391.

Selon le PCG (art. 838-14), une information doit être fournie en annexe aux comptes de l’entité absorbante :

• lors de l'exercice de réalisation de la fusion, afin de mentionner les éléments significatifs sur lesquels le mali a été affecté ;

• lors des exercices ultérieurs (à chaque clôture), au titre du suivi du mali affecté aux actifs en détaillant par actif la valeur brute, et le cas échéant les amortissements, les dépréciations et reprises de dépréciations.

Pour plus de détails et pour une proposition de présentation de cette information, voir Mémento Fusions & Acquisitions n^o 8393.