Le report de 2 ans de l’obligation d’établir un rapport de durabilité pour les entreprises des vagues 2 et 3 est définitivement voté, tant au niveau européen qu’au niveau français
Au niveau européen, le projet de directive Omnibus dite « Stop the clock », ayant pour objectif de reporter de 2 ans l’obligation d’établir un rapport de durabilité pour les entreprises des vagues 2 et 3, vient d’être adopté de manière définitive par le Parlement européen.
Cette même directive Omnibus prévoit également de décaler d’un an l’application de la directive CSDDD.
Au niveau français, le projet de loi DDADUE définitivement voté par le Parlement reporte également de 2 ans de l’obligation d’établir un rapport de durabilité pour les entreprises des vagues 2 et 3.
Outre ce report de 2 ans, la loi DDADUE prévoit :
la dépénalisation de l’absence de nomination d’un commissaire aux comptes ou d’un OTI en charge de la vérification du rapport de durabilité ainsi que la suppression du délit d’entrave pour ce qui concerne la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
un « phase-in » de 3 ans pour les informations faisant l’objet d’une application progressive telle que prévue dans l’annexe C de la norme ESRS 1 (« List of phased-in Disclosure Requirements »), y compris pour les entreprises de la vague 1 (en attendant la simplification du « set 1 » des ESRS, qui pourrait aller dans ce sens) ;
A noter :
Certaines dispositions transitoires ne sont applicables à date que pour les entreprises ou les groupes ne dépassant pas 750 salariés.
la possibilité pour les entreprises d’omettre de leur rapport de durabilité déposé au greffe certaines informations de nature à nuire gravement à la position commerciale de l’entreprise, à condition que ces informations soient transmises à l’AMF.
Par ailleurs, l’EFRAG a reçu le mandat officiel de la part de la Commission européenne, avec pour mission de réviser les normes ESRS du « set 1 » et de rendre un avis technique sur le sujet de la simplification des ESRS avant le 31 octobre 2025.
UE : en pratique, qu’est-ce que ça change ?
Pour rappel, la directive « Stop the clock » permet uniquement « d’appuyer sur pause » pour les entreprises qui n’étaient pas encore soumises à la CSRD (vagues 2 et 3). C’est en revanche la directive « Content », qui sera négociée ultérieurement, qui va permettre de réviser les seuils du scope (notamment).
Avec « Stop the clock » :
pour les entreprises de la vague 2 : avec le report de 2 ans, elles n’auront plus l’obligation d’établir et de publier un rapport de durabilité pour les exercices 2025 et 2026 ;
A noter :
Seules les entreprises de la vague 2 avec plus de 1 000 salariés pourraient rester dans le champ d’application de la CSRD avec l’obligation d’établir un rapport de durabilité à compter de l’entrée en vigueur de la directive « Content » et de sa transposition en droit français (possiblement à compter de l’exercice 2027, mais à confirmer). Ce seuil de 1 000 salariés est toutefois encore susceptible d’être modifié à la hausse ou à la baisse lors des négociations menées par les instances européennes sur le projet de directive « Content ».
Pour les entreprises de la vague 2 qui ne seraient plus dans le scope de la CSRD, elles auraient la possibilité, à l’issue de la transposition de la directive « Content », d’établir un rapport de durabilité de manière volontaire en s’appuyant sur des normes simplifiées établies sur la base de la proposition de norme VSME de l’EFRAG.
pour les entreprises de la vague 3 (PME cotées sur un marché réglementé) : elles n’auront plus l’obligation d’établir et de publier un rapport de durabilité pour les exercices 2026 et 2027 (elles n’étaient pas encore dans le scope de la CSRD pour l’exercice 2025).
A noter :
Elles sortiraient définitivement du champ d’application de la CSRD une fois la directive « Content » adoptée (à confirmer), avec la possibilité d’établir un rapport de durabilité de manière volontaire en s’appuyant sur des normes simplifiées établies sur la base de la proposition de norme VSME de l’EFRAG.
France : en pratique, qu’est-ce que ça change ?
S’agissant d’une directive européenne, le report de 2 ans pour les entreprises des vagues 2 et 3 prévu par le texte « Stop the clock » doit être obligatoirement transposé en droit français. En prévoyant d’ores et déjà ce même report de 2 ans, la loi DDADUE ne fait finalement qu’anticiper la transposition de la directive « Stop the clock ». D’application immédiate dès le lendemain de sa publication au Journal officiel, la loi DDADUE permet de résoudre la question du délai de transposition de la directive « Stop the clock » et de lever les incertitudes des entreprises de la vague 2, notamment sur la question de la nomination du CAC en charge de la vérification du rapport de durabilité lors de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes.
En outre, la loi DDADUE comprend trois autres mesures permettant d’assouplir le régime du reporting de durabilité :
l’absence de nomination d’un commissaire aux comptes ou d’un OTI en charge de la vérification du rapport de durabilité n’est plus sanctionnée pénalement. Le délit d’entrave aux vérifications du CAC ou de l’OTI est par ailleurs supprimé ;
les mesures transitoires prévues par l’annexe C de la norme ESRS 1, par exemple celles prévues pour les effets financiers anticipés, s’appliqueront désormais pour les trois premières années de reporting, y compris pour les entreprises de la vague 1. Jusqu’à présent, ces mesures transitoires s’appliquaient selon le cas à la première année, aux deux premières années ou aux trois premières années de reporting. En pratique, les entreprises pourront choisir de continuer d’appliquer les mesures transitoires couvertes par l’annexe C pour les deux prochains reportings portant sur les exercices 2025 et 2026 ;
A noter :
Certaines dispositions transitoires ne sont applicables à date que pour les entreprises ou les groupes ne dépassant pas 750 salariés.
Les autres dispositions transitoires non couvertes par l’annexe C ESRS 1 (par exemple, celles portant sur la chaîne de valeur ou sur l’« entity-specific ») ne sont pas modifiées et restent applicables les 3 premières années de reporting, comme prévu initialement par les normes.
les entreprises pourront omettre du rapport de durabilité déposé au greffe du tribunal de commerce les informations qui sont de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité et que ces informations soient transmises à l’AMF.
Pour rappel, les entreprises ne pouvaient jusqu’à présent omettre dans leur rapport de durabilité que les informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation lorsque leur publication était de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société.
Quelles sont les prochaines étapes en Europe et en France ?
Pour entrer en vigueur, la directive « Stop the clock » nécessite encore l'approbation formelle du Conseil de l'Europe et la publication au Journal officiel de l'Union européenne, qui devraient intervenir au cours des prochaines semaines.
En France, la loi DDADUE doit encore être publiée au Journal officiel pour entrer en vigueur et sera d’application immédiate.
Concernant le second projet de directive Omnibus dit « Content », prévoyant notamment le relèvement du seuil de salariés à 1 000 ainsi que la simplification des ESRS, le process d’examen par le Conseil et le Parlement européen n’a pas encore débuté. La directive ne pourrait être adoptée définitivement que courant 2026, et par conséquent transposée probablement à compter de 2027 en droit français (sauf autres dispositions du législateur français).
Quelles sont les autres actualités ?
La Commission européenne a confié à l’EFRAG la mission de réviser les normes ESRS « set 1 » avec la demande de rendre un avis technique sur le sujet de la simplification des ESRS avant le 31 octobre 2025 (courrier du 27 mars 2025). L’objectif est de réduire considérablement le nombre de points de données ESRS obligatoires :
en supprimant ceux jugés les moins importants pour la publication d'informations sur la durabilité à usage général ;
en privilégiant les points de données quantitatifs plutôt que le texte narratif ;
et en établissant une distinction plus poussée entre les points de données obligatoires et les points de données volontaires, sans compromettre l'interopérabilité avec les normes internationales.
Cette révision aura également pour vocation de clarifier les dispositions des ESRS jugées peu claires, d’améliorer la cohérence avec d'autres actes législatifs de l'UE et enfin de fournir des instructions plus claires sur la manière d'appliquer le principe de matérialité.
Source : « Sustainability and due diligence: MEPs fast-track vote on postponed application » (www.europarl.europa.eu) ; Projet de loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes (www.legifrance.gouv.fr)
