En janvier 1975, est étendue à un dirigeant la procédure de liquidation des biens ouverte à l’encontre de ses trois sociétés. En 1999, il décède. Sa veuve, unique héritière, lui succède. En 2020, elle meurt en l’état d’un testament authentique par lequel elle institue un couple légataire universel. Le mari comme sa femme acceptent la succession à concurrence de l’actif net. Décédés depuis, leurs héritiers demandent la clôture des opérations de liquidation des biens du dirigeant.
La cour d’appel opine et prononce – pour extinction du passif – la clôture de la liquidation des biens du dirigeant et de ses trois sociétés. Elle relève que le syndic n’a pas déclaré sa créance à la succession de la veuve du dirigeant, dans le délai légal requis de 15 mois à compter de la publicité de la déclaration de l'acceptation de la succession à concurrence de l'actif net par les légataires. Faute de déclaration, la créance du syndic, qui constitue le passif de la succession, est éteinte et il y a lieu, par conséquent, de clôturer les opérations de liquidation de biens du dirigeant.
Cassation. Au décès du débiteur en liquidation des biens, nous précise la Haute Juridiction, ses héritiers, non saisis des biens, droits et actions de la succession tant que les opérations de liquidation ne sont pas clôturées, ne sont pas tenus indéfiniment des dettes et charges qui en dépendent (Loi 67-563 du 13-7-1963 art. 15 et C. civ. art. 792). En l’espèce, le décès du dirigeant n’a pas mis fin aux opérations de liquidation des biens et au dessaisissement en découlant, si bien que sa veuve héritière n’avait pas la disposition des biens, droits et actions appréhendées par la procédure collective et ne pouvait pas être tenue en cet état du passif de celle-ci, de sorte que les créanciers de son époux prédécédé n'avaient pas à déclarer leur créance à sa succession.
A noter :
Précisions utiles sur les incidences du décès du débiteur en cas de liquidation des biens ouverte de son vivant.
Premièrement, la procédure collective se poursuit. Par conséquent, tant que les opérations de liquidation ne sont pas clôturées, le dessaisissement qui en découle produit pleinement ses effets. La Cour de cassation en fait la démonstration en l’espèce. La loi est claire, nous rappelle-t-elle (Loi 67-563 du 13-7-1963 art. 15) : le jugement qui prononce la liquidation des biens emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l'administration et de la disposition de ses biens même de ceux qu'il peut acquérir à quelque titre que ce soit tant qu'il est en état de liquidation des biens. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation des biens par le syndic. La Cour de cassation ajoute qu’il résulte de ce texte que le décès du débiteur ne met pas fin à son dessaisissement ni aux opérations de liquidation des biens. Selon elle, il en découle qu'en cas de décès du débiteur avant la clôture des opérations de liquidation des biens, d'une part, les héritiers ne recouvrent pas l'administration et la disposition des biens de leur de cujus, ces droits continuant d'être exercés par le syndic, d'autre part, les créanciers de la procédure collective ne recouvrent pas leur droit de poursuite individuelle.
En cas de décès en cascade, l’acceptation à concurrence de l’actif net de la succession de l’unique héritière du débiteur contraint-elle les créanciers professionnels de ce dernier à déclarer leur créance à la succession dans le délai légal de 15 mois, conformément à la procédure d’acceptation à concurrence de l’actif net (C. civ. art. 792) ? Non, nous dit la Haute Juridiction et c’est là sa deuxième précision : au décès du débiteur en liquidation des biens, ses héritiers, non saisis des biens, droits et actions de la succession tant que les opérations de liquidation ne sont pas clôturées, ne sont pas tenus indéfiniment des dettes et charges qui en dépendent. Autrement dit, tant que la liquidation des biens est ouverte, les créanciers restent ceux de la procédure collective et non ceux de la succession. En l’espèce, les créanciers de l’époux prédécédé n’avaient pas à déclarer leur créance à la succession de la veuve, laquelle a été acceptée par ses propres héritiers à concurrence de l’actif net. Ainsi, les opérations de liquidation des biens restent en cours, plus de 51 ans après l’ouverture de la procédure…
Précisions datées qui devraient en restreindre la portée pratique. En effet, cette affaire met en jeu la loi de 1967 sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes. Depuis, sont intervenues pas moins de trois réformes des procédures collectives qui ont substantiellement redessiné le droit de l’entreprise en difficulté (Loi 85-98 du 25-1-1988 ; Loi 2005-845 du 26-7-2005 ; Ord. 2008-1345 du 18-12-2008). Cependant, le jugement de « liquidation judiciaire » emporte toujours « de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens […] » (C. com. art. L 641-9, I). La solution ici commentée pourrait, suivant le même argumentaire, laisser présager de la position de la Cour de cassation à propos des suites de la liquidation judiciaire en cas de décès du débiteur et d’acceptation à concurrence de l’actif net, sous réserve de tenir compte d’un nouveau paramètre : celui de l’accélération du déroulement des liquidations judiciaires.
